东贝B股(900956)2004年度股东大会通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黄石东贝电器股份有限公司二届十八次董事会于2005年4月26日在宜昌市康福山庄召 开，会议应到董事9名，实到6名。董事石中坚先生未出席本次董事会，董事朱金明先生、阮绍林先生授权董事长杨百昌先生行使表决权；公司监事及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经认真审议，本次会议通过如下决议：

　　一、2004年度董事会工作报告；

　　二、2004年度总经理工作报告；

　　三、2004年度报告及摘要；

　　四、2004年度财务决算及2005年财务预算报告；

　　五、关于公司2004年度利润分配预案的议案；

　　经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司2004年度实现净利润1，716，936.77元，提取10%法定盈余公积金171，429.40元，提取10%法定公益金171，429.39元，加上年初未分配利润47，984，380.78元，本年度末可供股东分配的利润为49，358，458.76元。

　　经浩华国际(中国？湖北)会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润为2，812千元，年初未分配利润55，499千元，累计未分配利润为58311千元，提取10%法定盈余公积金171千元、提取10%法定公益金171千元后剩余可供股东分配利润为57，969千元。

　　经研究公司2004年度利润分配方案拟定为：暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案需提交年度股东大会批准。

　　六、关于公司会计估计变更及会计差错更正情况的说明；

　　经公司2004年1月15召开的二届十次及2004年4月21日召开的二届十二次董事会审议批准，公司自2004年1月1日起对坏帐准备计提比例进行调整。(具体变更比例见公司二届十次董事会决议公告)

　　公司依据黄石市地税局税务稽查结论补交2003年度所得税263，262.08元，公司调减了本年度期初留存收益263，262.08元，其中：调减2003年净利润263，262.08，调减2004年年初未分配利润210，609.66元，调减2004年年初盈余公积52，652.42元。公司2004年度财务报告中采用追溯调整法进行了相应会计处理。

　　七、关于公司2005年度日常关联交易预计的议案；

　　八、关于推选公司第三届董事会董事候选人的议案；

　　本届董事会拟向股东大会推选：杨百昌先生、朱金明先生、刘传宋先生、叶俊方先生、陈保平先生、阮绍林先生为公司第三届董事会董事候选人；曹毅先生、赵大友先生、卢雁影女士为公司第三届董事会独立董事候选人。(候选人简历见附件一)

　　九、关于调整独立董事津贴的预案；

　　每位独立董事年度津贴调整为24000元(含税)，独立董事履行职责期间的食宿、交通等费用据实报销。

　　十、2005年一季度报告

　　十一、关于召开2004年度股东大会的议案；

　　(1)、会议时间及地点：

　　时间：2005年6月8日上午9时

　　地点：黄石市海观山宾馆有限责任公司观山楼

　　(2)、会议内容：

　　1、 审议2004年度董事会工作报告；

　　2、 审议2004年度监事会工作报告；

　　3、 审议2004年度报告及摘要；

　　4、 审议2004年度财务决算及2005年财务预算报告；

　　5、 审议关于公司2004年度利润分配预案的议案；

　　6、 关于调整独立董事津贴的预案；

　　7、 选举公司第三届董事会、监事会。

　　8、 关于公司2005年度日常关联交易预计的议案；

　　(3)出席会议的对象：

　　1、2005年5月27日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(B股最后交易日为5月24日)。

　　2、 公司董事、监事、及其他高级管理人员。

　　3、股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，代理人可不必是本公司的股东，但需填写授权委托书。(授权书见附件)

　　(4)会议登记办法：

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡；

　　2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。

　　3、出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为2005年5月30日至31日上午8：00？12：00，下午1：00？5：00。以信函、传真方式进行登记的，以2005年5月31日以前公司收到为准。

　　(5)其他事项：

　　联系地址：湖北省黄石市铁山区武黄路5号

　　邮编：435006

　　联系人：廖汉钢

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(6)本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。

　　黄石东贝电器股份有限公司董事会

　　二○○五年四月二十六日

　　附件一

　　黄石东贝电器股份有限公司第三届董事会董事候选人简历：

　　杨百昌先生：男，50岁，经济学硕士、高级经济师。曾任黄石市制冷设备厂厂长，冷柜压缩机厂厂长。现任黄石东贝机电有限责任公司董事、总经理，本公司董事长。

　　朱金明先生：男，42岁，法学硕士，高级会计师、中国注册会计师。曾任东贝集团总经理助理兼企管处长，现任黄石东贝机电有限责任公司董事、副总经理，本公司董事。

　　刘传宋先生：男，57岁，大专学历，高级工程师。曾任黄石市制冷设备厂副厂长，现为黄石东贝制冷有限公司法定代表人、本公司董事。

　　叶俊方先生：男，50岁，研究生学历，高级工程师。曾任东贝集团副总工程师，现任黄石东贝机电集团有限责任公司副总经理、本公司董事。

　　陈保平先生：男，57岁，曾任黄石市轻工铸造厂厂长，现任黄石东贝机电集团有限责任公司副总经理、黄石东贝铸造有限公司总经理。

　　阮绍林先生：男，57岁，曾任常州北港有色铸造厂厂长，现任常州洛克制冷电气有限公司董事长兼总经理、本公司董事。

　　曹毅先生：男，42岁，博士。曾任深圳海王食品有限公司常务副总经理，华宝集团总经理，现任高盛资产管理有限公司副总裁、本公司独立董事。

　　赵大友先生： 男、51岁、本科学历，曾任三峡大学经济与管理学院副系主任，现任三峡文化与经济社会发展研究中心副主任，兼三峡大学旅游规化与发展研究中心主任、宜昌市贵苑山庄股份有限公司企业管理总监、本公司独立董事。

　　卢雁影女士：女，47岁，学士，教授，中国注册会计师。曾在华中科技大学管理学院、武汉水利电力大学管理学院任教，现任武汉大学商学院系副主任、本公司独立董事。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席黄石东贝电器股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1.本授权委托书剪报或复印件有效；

　　2.委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。

　　黄石东贝电器股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　黄石东贝电器股份有限公司董事会现就提名曹毅、赵大友、卢雁影为黄石东贝电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黄石东贝电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任黄石东贝电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合黄石东贝电器股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄石东贝电器股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全的人员。

　　四、包括黄石东贝电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：黄石东贝电器股份有限公司董事会

　　(盖章)

　　2005年4月26日于湖北黄石

　　黄石东贝电器股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人曹毅、赵大友、卢雁影，作为黄石东贝电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄石东贝电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括 黄石东贝电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：曹毅、赵大友、卢雁影

　　2005年4月26日于湖北宜昌