格力电器(000651)六届十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于4月13日以电子邮件方式发出关于召开六届十二次董事会的通知，会议于2005年4月23日在本公司办公楼六楼会议室召开，会议由朱江洪董事长主持，应到董事9人，实到董事6人，董事董明珠女士因出差委托朱江洪先生出席，独立董事程秀生先生因出差委托 独立董事张新民先生出席，董事陈顺一先生因出差请假未出席。监事和董事会秘书列席会议。

　　经全体董事一致同意审议通过了如下议案：

　　一、《2005年第一季度报告》

　　二、《公司章程修正案》

　　(详见附件)

　　三、投资新增240万套/年压缩机产能的议案

　　项目基本情况：拟从国外引进目前国际最先进的整机装配线、轴承支撑体槽铣床、轴承套内圆磨床等主要设备，应用本公司与控股子公司珠海凌达压缩机有限公司的各项专利技术，投资新增240万套/年产能，生产C48和C44系列产品，产品主要为本公司空调整机配套。

　　项目组织实施：项目由本公司立项备案，以分公司的形式经营运作，在技术、人员培训、生产等方面借助珠海凌达压缩机有限公司的现有优势。

　　项目投资总额：45670万元，其中回定资产投资39670万元，流动资金6000万元，所需资金由本公司自有资金投入。

　　项目效益评估：项目达产后，实现销售收入9.13亿元，内部收益率21.92%，投资利润率14.89%，静态投资回收期5.32年。

　　项目实施进度：2005年内建成投产。

　　四、召开临时股东大会审议第二、第三项议案

　　定于2005年5月28日召开临时股东大会。

　　珠海格力电器(资讯 行情 论坛)股份(资讯 行情 论坛)有限公司董事会

　　二OO五年四月二十六日

　　附件：

　　公司章程修正案

　　根据2005年4月1日中国证券监督管理委员会广东监管局印发的广东证监［2005］61号《关于修改公司章程的通知》的要求，本次公司章程修正以下内容：

　　一、公司章程第四十条原来为：

　　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　现改为：

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　二、增加第六十六条：(公司章程原序号相应调整)

　　下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　三、公司章程第四十七条原来为：

　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前(不含召开当日)通知登记公司股东。

　　现改为：

　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前(不含召开当日)通知登记公司股东。具有第六十六条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　四、公司章程第六十八条原来为：

　　股东大会采取记名方式投票表决。投票方式包括现场投票、网络投票及法律、法规、规范性文件所规定的其他方式。

　　现改为：

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　股东大会采取记名方式投票表决。投票方式包括现场投票、网络投票及法律、法规、规范性文件所规定的其他方式。

　　五、增加第六十三条：(公司章程原序号相应调整)

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　六、公司章程第一百一十二条原来为：

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。

　　现改为：

　　公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的佥权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　七、公司章程第一百二十一条原来为：

　　独立董事除了具有法律、法规和公司章程规定的职权外，还具有下列特别职权：

　　(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提议召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　独立董事行使上述职权应征得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　现改为：

　　独立董事除了具有法律、法规和公司章程规定的职权外，还具有下列特别职权：

　　公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所，应由二份之一以下独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

　　经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　八、增加第一百二十三条：(公司章程原序号相应调整)

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　九、公司章程第一百二十三条之(一)原来为：

　　公司应当保证独立董事与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

　　现改为：

　　公司应当保证独立董事与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

　　十、公司章程第一百二十条原来为：

　　独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《上市公司独立董事指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　现改为：

　　独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　珠海格力电器股份有限公司董事会

　　二OO五年四月二十六日