天坛生物(600161)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计2005年日常关联交易的基本情况

　　单位：元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　北京生物制品研究所(以下简称“北生所”)为国有独资企业；设立于1919年；隶属于中国生物技术集团公司；注册资本8750万元；住所在北京市朝阳区三间房南里四号；法定代表人封多佳；主要经营范围：制造疫苗、菌苗、类毒素、抗毒素、诊断用品、新生物制品。

　　2、与上市公司的关联关系

　　北生所是公司的第一大股东，持股比例为66.36%，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项“直接或者间接控制上市公司的法人”规定的情形，与本公司的交易构成了公司的关联交易。

　　3、履约能力分析

　　北生所依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账的情况，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

　　4、预计2005年公司与北生所进行的日常关联交易总额：8，376，417.00元。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与北生所进行的日常关联交易的定价原则是以市场价格或国家规定的价格为主导，双方经友好协商确定具体交易价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与北生所之间的关联交易是确保公司正常经营的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司与北生所之间的关联交易已经董事会三届四次会议审议通过。

　　三名关联董事赵铠、沈心亮、彭学勇履行了回避义务，其余五名非关联董事(包括三名独立董事)全票通过了《公司2005年度日常关联交易累计发生总金额预计》。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本次董事会会议召开前，公司已将《公司2005年度日常关联交易累计发生总金额预计》提交给独立董事姜彦福、张连起、邱洪生，并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事基于独立判断的立场和保护中小股东利益的角度对公司2005年度日常关联交易预计情况发表了独立意见：

　　①公司与北生所之间的关联交易保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；

　　②公司与北生所之间的关联交易的定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求。

　　③公司与北生所之间的关联交易是公允的、合理的，符合公司及全体股东利益。

　　3、根据《上海证券交易所上市规则(2004年修订)》有关规定，此议案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、《综合服务合同》

　　①合同签署双方：北生所、北京天坛生物(资讯 行情 论坛)制品股份有限公司

　　②合同签署日期：2004年2月25日

　　③交易标的：综合服务

　　④交易价格：①住房管理费每年3万元；②托儿管理费用每年17万元；③食堂管理费用每年21万元；④环境卫生与绿化及排污费每年40万元；⑤动力能源收费标准：上水、蒸汽、暖气的收费标准由双方商定，每年确认或修改一次。电力、照明、工业天然气的收费标准以国家规定的市价为依据，另加一定比例的管理费，管理费的标准每年由双方商定一次，作为当年的标准。

　　⑤交易结算方式：除动力能源每月结算，其余项目每年结算一次。

　　⑥合同的有效期：合同有效期为四年，自2004年1月1日起执行。

　　⑦合同主要内容：北生所向公司提供职工住房、安全保卫、医疗服务、幼儿入托服务、食堂、环境卫生、绿化和排污排放等管理工作。公司保证供应北生所合乎标准的上水、蒸汽、暖气，并对其所需的电力、电照明、工业天然气代为管理。需求方向服务提供方支付相关的费用。

　　2、《自制材料供应合同》

　　①合同签署双方：北生所、北京天坛生物制品股份有限公司

　　②合同签署日期：2004年2月25日

　　③交易标的：菌苗、类毒素制品生产用培养基，半成品检定用培养基、科研用培养基、疫苗制品生产及科研用配液材料等自制材料供应。

　　④交易价格：成本加成的方法定价。

　　⑤交易结算方式：每月结算，每年总结算。次年1月支付全年费用。

　　⑥合同的有效期：合同有效期为四年，自2004年1月1日起执行。

　　⑦合同主要内容：公司向北生所提供符合质量标准的菌苗、类毒素制品生产用培养基，半成品检定用培养基、科研用培养基、疫苗制品生产及科研用配液材料和生产、科研等所需消毒服务。北生所支付相关费用。

　　3、《技术合作合同》

　　①合同签署双方：北生所、北京天坛生物制品股份有限公司

　　②合同签署日期：2004年2月25日

　　③交易标的：科研项目的开发、研究和实验：包括专有技术研究和专利技术研究。

　　④合同的有效期：合同有效期为四年，自2004年1月1日起执行。

　　⑤合同主要内容：公司有权要求北生所完成其委托的科研项目和相关技术咨询、技术服务、技术人员培训任务；在平等条件下有优先收购北生所研究机构和科研项目的权利。

　　4、《土地租赁合同》

　　①合同签署双方：北生所、北京天坛生物制品股份有限公司

　　②合同签署日期：1997年10月18日

　　③交易标的：89700平方米土地

　　④合同的有效期：合同有效期为五十年，自1998年6月8日起执行。

　　⑤合同主要内容：公司向北生所租赁其已取得土地使用权的土地，土地租赁期限为五十年，租赁土地总面积为89700平方米，公司自合同生效之日其前三年每年分别向北生所支付租金113万元人民币，以后则按国家土地管理部门颁布的土地租金调价幅度调整次年租金金额。租赁期限届满，如果北生所再取得该宗土地的使用权，只要国家法律不禁止并能够得到政府的批准，则北生所应当将该宗土地按照当时约定的条件再租赁于本公司。

　　七、其他相关说明

　　1、备查文件目录

　　①公司董事会三届四次会议决议

　　②经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　③《综合服务合同》、《自制材料供应合同》、《技术合作合同》、《土地租赁合同》

　　北京天坛生物制品股份有限公司董事会

　　二零零五年四月二十五日