天坛生物召开2005年度第二次临时股东大会的公告

　　北京天坛生物(资讯 行情 论坛)制品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2005年4月14日以书面文件方式发出会议通知，于2005年4月25日召开。会议应参加表决董事八人，实际参加表决董事七人，董事沈心亮先生因公务不能参加表决。会议采用通讯方式表决，会议按法定程序审议了议程中全部议案。

　　会议作出决议如下：

　　一、审议通过《关于补选董事的议案》

　　同意补选封多佳先生为公司第三届董事会董事，简历附后。

　　该议案提交2005年度第二次临时股东大会审议。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《2005年度第一季度报告》

　　详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　修改内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　该议案提交2005年度第二次临时股东大会审议。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《重大信息内部报告制度》

　　详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　该议案提交2005年度第二次临时股东大会审议。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　该议案提交2005年度第二次临时股东大会审议。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》

　　修改后的《独立董事制度》详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　该议案提交2005年度第二次临时股东大会审议。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过《关于修改<信息披露制度>的议案》

　　修改后的《信息披露制度》详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》

　　修改后的《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过《公司2005年度日常关联交易累计发生总金额预计》

　　公司预计2005年度日常关联交易累计发生总金额为8，376，417.00元。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票。2名关联董事回避表决。独立董事意见附后。

　　十一、审议通过《关于召开2005年度第二次股东大会的议案》

　　(一)会议基本情况：

　　根据《公司法》和公司章程的相关规定，经公司董事会决议，拟定于2005年5月30日(星期一)上午9时在北京天坛生物制品股份有限公司会议室召开2005年度第二次临时股东大会，会期半天，股东出席会议费用自理。

　　(二)会议审议事项：

　　1、 审议《关于补选董事的议案》

　　2、 审议《关于增补监事的议案》

　　3、 审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　4、 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　5、 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　6、 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　7、 审议《关于修改<独立董事制度>的议案》

　　(三)会议出席对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

　　2、截止2005年5月20日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东。

　　(四)登记方法：

　　1、法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记，自然人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记，代理人出席持本人身份证、授权委托书，授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　2、会议登记时间：2005年5月24日-5月25日

　　3、登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司证券部

　　4、邮政编码：100024

　　5、联系电话：[phone]

　　6、传 真：010-65772354；65792747

　　7、联 系 人：陈昌金 慈翔

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　北京天坛生物制品股份有限公司董事会

　　二零零五年四月二十五日

　　附：

　　1、简历

　　封多佳，男，1958年生，中共党员，医学硕士，研究员。曾任中国生物技术集团公司兰州生物制品研究所菌苗室副主任、质量保证部副部长、兰州所副所长、所长兼党委书记。2002年8月起，担任中国生物技术集团公司副总经理。2005年4月始兼任北京生物制品研究所所长、党委书记。

　　2、北京天坛生物制品股份有限公司独立董事意见

　　本次董事会会议召开前，北京天坛生物制品股份有限公司已将《公司2005年度日常关联交易累计发生总金额预计》提交给我们，并得到我们的认可。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场和保护中小股东利益的角度，经对公司有关资料的认真阅读，我们本着认真、负责的态度，发表意见如下：

　　(1)关于补选董事

　　公司第三届董事会董事长刘开勇先生于2005年4月12日辞去董事及董事长职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应及时进行补选。经公司股东北京生物制品研究所提名，拟选举封多佳先生为公司第三届董事会董事，候选人提名程序等符合《公司章程》的规定。

　　(2)关于《公司2005年度日常关联交易累计发生总金额预计》

　　①公司与北京生物制品研究所之间的关联交易保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；

　　②公司与北京生物制品研究所之间的关联交易的定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求。

　　③公司与北京生物制品研究所之间的关联交易是公允的、合理的，符合公司及全体股东利益。

　　独立董事：张连起、邱洪生、姜彦福

　　3、授权委托书式样：

　　授权委托书

　　兹授权先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品股份有限公司2005年度第二次临时股东大会，并代为行使全部议项的表决权(若仅授权表决部分议项请注明)。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　(注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效)