广钢股份第四届董事会第十二次会议决议公告

　　广州钢铁股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2005年4月25日在公司国际会议厅召开，应到会董事十人，实际到会九人，董事张卓明先生因出差在外未能亲自出席本次会议，已委托董事长陈嘉陵先生代为行使表决权，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈嘉陵先生主持，会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经过充分讨论，会议作出如下决议：

　　1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

　　表决结果：赞成10票、反对0票、弃权0票；

　　本公司控股股东？？？广州钢铁企业集团有限公司提议本议案将作为新增议案提交5月18日召开的本公司2004年度股东大会表决，并经股东大会特别决议批准后生效；

　　2、审议通过了《2005年第一季度报告》：

　　表决结果：赞成10票、反对0票、弃权0票。

　　专此公告。

　　广州钢铁股份有限公司董事会

　　二○○五年四月二十五日

　　附：公司章程部分条款修改内容

　　说明：经过下述内容的增加和修改，本公司章程原有的章、节、条、小条以及章程援引内容的序号应依次顺延调整。

　　一、原第十八条：

　　修改前为：“本公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。”

　　现修改为：“本公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

　　二、原第四十三条：

　　修改前为：“控股股东对本公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对本公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害本公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

　　现修改为：“本公司控股股东及其实际控制人对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对本公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和社会公众股股东的利益。”

　　三、原第五十二条之(三)、(八)：

　　修改前为：“(三)选举和更换由股东代表出任的监事及独立监事，决定有关监事的报酬及独立监事的津贴事项；

　　(八)审议符合条件且数额占公司最近经审计净资产的15%以上的对外担保事项；”

　　现修改为：“(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(八)审议符合条件且数额在人民币5000万元以上(含5000万元)的对外担保事项；”

　　四、在原第五十六条后增加一条：

　　“第五十七条本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

　　五、原五十八条之(一)、(二)：

　　修改前为：“(一)会议的日期、地点和会期；

　　(二)提交会议审议的事项；”

　　现修改为：“(一)会议的日期、地点、方式和会议期限，以及会议召集人；

　　(二)所有提案的具体内容；”

　　六、在原第六十二条后增加一条：

　　“第六十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　　七、原六十七条：

　　修改前为：“本公司召开股东大会，持有或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东有权向本公司提出新的提案。

　　年度股东大会，单独持有或者合并持有本公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在的度股东大会上提出。”

　　现修改为：“第六十九条本公司召开股东大会，持有或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东有权向本公司提出新的提案。

　　年度股东大会，单独持有或者合并持有本公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告，否则不得列入股东大会表决事项。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在的年度股东大会上提出。”

　　八、在原第七十六条后增加一条：

　　“第七十九条下列事项须经本公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、本公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、本公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对本公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　本公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，且本公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　九、在原第八十一条后增加一条：

　　“第八十五条在选举和更换两名或两名以上的董事(包括非独立董事和独立董事)时应采取累积投票制度，即：在选举两名以上的董事时，股东所持的每一股都拥有与应选董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。实施累积投票制度具体按本公司《股东大会累积投票制实施细则》执行。”

　　十、原八十二条：

　　修改前为：“股东大会采取记名方式投票表决。”

　　现修改为：“第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入该次股东大会的表决权总数。

　　股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，同一股份只能选择现场投票、网络投票或是符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”

　　十一、原第八十三条：

　　修改前为：“每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

　　现修改为：“第八十七条 每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

　　十二、原第八十六条：

　　修改前为：“公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

　　(一)购买或销售商品；

　　(二)购买或销售除商品以外的其他资产；

　　(三)提供或接受劳务；

　　(四)代理；

　　(五)租赁；

　　(六)提供资金(包括以现金或实物形式)；

　　(七)担保；

　　(八)管理方面的合同；

　　(九)研究与开发项目的转移；

　　(十)许可协议；

　　(十一)赠与；

　　(十二)债务重组；

　　(十三)非货币性交易；

　　(十四)关联双方共同投资；

　　(十五)交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

　　公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。”

　　现修改为：“第九十条公司关联交易是指本公司及其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

　　(一)购买或者出售资产；

　　(二)对外投资(含委托理财、委托贷款)；

　　(三)提供财务资助；

　　(四)提供担保(反担保除外)；

　　(五)租入或者租出资产；

　　(六)委托或者受托管理资产和业务；

　　(七)赠予或者受赠资产；

　　(八)债权、债务重组；

　　(九)签订许可使用协议；

　　(十)转让或者受让研究与开发项目；

　　(十一)购买原材料、燃料、动力；

　　(十二)销售产品、商品；

　　(十三)提供或者接受劳务；

　　(十四)委托或者受托销售；

　　(十五)与关联人共同投资；

　　(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，或证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

　　公司关联人包括关联法人、关联自然人。”

　　十三、原第八十七条：

　　修改前为：“具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

　　(一)直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司)；

　　(二)本章程第八十八条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。”

　　现修改为：“第九十一条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

　　(一)直接或者间接控制本公司的法人；

　　(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人；

　　(三)由本章程第九十二条所列的本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；

　　(四)持有本公司5%以上股份的法人；

　　(五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。”

　　十四、原第八十八条：

　　修改前为：“本公司的关联自然人是指：

　　(一)持有本公司5%以上股份的个人股东；

　　(二)本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　(三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属，包括：

　　1、父母；

　　2、配偶；

　　3、兄弟和姐妹；

　　4、年满18周岁的子女；

　　5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。”

　　现修改为：“第九十二条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

　　(一)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

　　(二)本公司董事、监事和高级管理人员；

　　(三)本章程第九十一条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

　　(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　(五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

　　十五、原第八十八条后增加一条：

　　“第九十三条本公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议通过后方可实施。

　　本公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则计算交易金额。”

　　十六、原第九十三条：

　　修改前为：“本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

　　(一)关联人按照本公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

　　(二)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

　　(三)关联人购买公司发行的企业债券；

　　(四)公司与控股子公司之间发生的关联交易；

　　(五)交易所认定的其他情况。”

　　现修改为：“第九十七条 本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

　　(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

　　(五)上海证券交易所认定的其他交易。”

　　十七、原第九十六条之(二)：

　　修改前为：“召开会议的日期、地点；”

　　现修改为：“召开会议的日期、地点、方式、会议期限以及会议召集人；”

　　十八、原第一百一十三条：

　　修改前为：在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。

　　现修改为：“第一百一十七条在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足法定人数的情况，则应当由全体董事(含关联董事)就将该等关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等关联交易作出相关决议。

　　董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。”

　　十九、原第一百二十四条：

　　修改前为：“独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

　　现修改为：“第一百二十八条本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当严格按照相关法律法规、本公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

　　二十、在原第一百二十四条之后增加两条：

　　“第一百二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百三十条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

　　二十一、原第一百二十九条：

　　修改前为：“独立董事的提名、选举和更换。

　　(一) 本公司董事会、监事会、单位或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　(三)在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

　　在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　对于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布前已提任本公司独立董事的人士，本公司应将前述材料在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

　　(四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　(五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与期辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

　　现修改为：“第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换。

　　(一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　(三)在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

　　在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　(四)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　二十二、原第一百三十条：

　　修改前为：“独立董事享有以下特别职权：

　　1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。”

　　现修改为：“第一百三十六条 独立董事享有以下特别职权：

　　1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。”

　　二十三、原第一百三十一条：

　　修改前为：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

　　现修改为：“第一百三十七条本公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

　　二十四、原第一百三十三条之6后增加一小条：

　　“7、公司章程规定的其他事项。”

　　二十五、原第一百三十八条之(九)：

　　修改前为：“审议符合条件且数额占公司最近经审计净资产的15%以下的对外担保事项；”

　　现修改为：“审议符合条件且数额在人民币5000万元以下的对外担保事项；”

　　二十六、原第一百四十一条：

　　修改前为：“董事会具有行使限额为人民币5000万元以内的投资或资本运营的审批权，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况，本公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。本公司不得为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

　　现修改为：“第一百四十七条董事会具有行使限额为人民币5000万元以内的投资或资本运营的审批权，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况，本公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。本公司不得为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　公司对外担保单次担保额不得超过公司最近一期经审计的净资产的30%，为单一担保对象提供的担保金额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的30%，公司的累计担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的50%。”

　　二十七、原第一百四十八条之(一)：

　　修改前为：“会议日期和地点；”

　　现修改为：“会议日期、地点和方式；”

　　二十八、原第一百五十四条：

　　修改前为：“董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)董事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。”

　　现修改为：“第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(二)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由，以及受托董事姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)董事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由)。”

　　二十九、删除原第一百五十六条。

　　三十、原第一百五十七条：

　　修改前为：“董事会设董事会秘书，董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责。”

　　现修改为：“第一百六十二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是本公司高级管理人员，对本公司和董事会负责。”

　　三十一、原第一百五十九条：

　　修改前为：“董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　(三)负责本公司信息披露事务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　(四)保证有权得到本公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

　　(五)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及上交所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及上交所有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；

　　(六)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

　　(七)筹备公司境内外推介的宣传活动；

　　(八)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

　　(九)保管股东名册和董事会印章；

　　(十)董事会授权的其它事务及本章程和本公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

　　现修改为：“第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是：

　　(一)负责本公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理本公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调本公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与本公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

　　(七)负责保管本公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及其他规定和本公司章程，以及上市协议中关于其律责任的内容；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载与会议记录，同时向上海证券交易所报告；

　　(十)本所上海证券交易所要求履行的其他职责。”

　　三十二、原第一百六十条：

　　修改前为：“本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书，本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。”

　　现修改为：“第一百六十五条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书，本公司现任监事以及本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。”