上港集箱(600018)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在公告中的含义如下：

　　上港集箱或公司：上海港集装箱股份有限公司(股票简称：上港集箱；股票代码：600018)

　　港务集团：上海国际港务(集团)有限公司

　　武港集团：武汉港务集团有限公司(暂定名)。

　　元或人民币元：指中华人民共和国法定货币

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司与港务集团拟共同参与武汉港务集团有限责任公司(暂定名)的改制。拟设立的武港集团将由武汉市国有资产监督管理委员会、港务集团和公司共同发起。

　　关联人回避事宜：鉴于港务集团是上港集箱的控股股东。因此，上述共同投资属于上港集箱与其控股股东港务集团的关联交易。为保证董事会所形成的涉及上述关联交易议案决议的合法性，与关联交易有关的董事回避表决。

　　本次交易对公司的影响：武汉港是长江中游最大和最重要的港口之一，上港集箱通过参与武港集团的改制，将促进当地集装箱产业的发展，并为上海港输送持续稳定的箱源，从而获取长期稳定的收益。

　　一、关联交易概述

　　武港集团的主要经营范围为：港口装卸、仓储、运输、修理；水陆运输、货运代理、船舶代理等。注册资本拟为人民币67390万元，其中武汉市国有资产监督管理委员会出资30325.5万元，占公司注册资本的45%；港务集团以现金出资20217万元，占公司注册资本的30%；公司以现金出资16847.5万元，占公司注册资本的25%。

　　公司第三届董事会第一次会议审议了《关于投资改制武汉港口集团的议案》。关联董事回避表决。董事会一致通过了该议案。公司的独立董事事前对本次交易事项进行了认可，在董事会会议上同意了相关议案，并发表了独立董事意见(详见本公告“六、独立董事的意见”)。

　　二、关联方介绍

　　1、共同投资方：港务集团

　　上海国际港务(集团)有限公司是目前全国最大的港口综合性国有独资企业。公司注册资本：50亿元人民币；公司法定代表人：陆海祜；公司经营范围：货物装卸、储存、中转和水陆运输，货物代理业务、船舶引水、拖带、领航、船务代理及相关业务。近洋运输、机械、电气、船舶制造修理，港口工程设计、施工、安装。

　　2、交易双方的关联关系

　　港务集团持有上港集箱135，680万股非流通股，占上港集箱总股本的75.19%，是上港集箱的第一大股东。

　　鉴于港务集团是上港集箱的控股股东。因此，上述交易属于上港集箱与其控股股东港务集团的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为武港集团25%股权。武港集团注册资本人民币67390万元，其中武汉市国有资产监督管理委员会出资30325.5万元，占公司注册资本的45%；港务集团以现金出资20217万元，占公司注册资本的30%；公司以现金出资16847.5万元，占公司注册资本的25%。

　　四、关联交易的定价政策

　　武汉市国有资产监督管理委员会以经专业机构评估后所持武汉港口集团有限责任公司净资产出资，港务集团和公司都以现金出资。

　　五、本次关联交易的目的和意义

　　公司董事会成员本着诚实信用原则，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，履行诚信勤勉义务，在客观判断的基础上认为：

　　长江流域是全国最重要的经济区域，也是上海港最直接、最重要的战略腹地。武汉港是长江中游最大和最重要的港口之一，上港集箱通过参与武港集团的改制，将有利于促进当地集装箱产业的发展，促使长江流域的集装箱货源向上海港集聚，为上海港输送持续稳定的箱源，从而获取长期稳定的收益。

　　六、独立董事的事前认可和独立意见

　　本关联交易事项已经获得独立董事的事前认可。独立董事另发表独立意见，认为：本关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经上港集箱管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易，有利于公司长江战略的实施，对公司未来可持续发展具有重要而深远的意义。本次关联交易履行了法定批准程序，关联交易合理，体现了公允性和公正性，符合公司和全体股东的利益，同意上述关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、上港集箱第三届董事会第一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于投资参与武汉港务集团有限公司(暂定名)改制关联交易的事前认可文件；

　　3、公司独立董事关于投资参与武汉港务集团有限公司(暂定名)改制关联交易的独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海港集装箱股份有限公司董事会

　　二零零五年四月二十六日