兖州煤业(600188)日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2005年日常关联交易的基本情况

　　单位：千元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　兖矿集团有限公司为国有独资公司，法定代表人耿加怀，注册资本人民币3，090，336千元。主营煤炭生产、建筑建材、化工、机械加工等。公司住所为山东省邹城市凫山南路298号。

　　2、关联关系

　　兖矿集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司股份16.7亿股，占总股本的54.33%。

　　3、履约能力分析

　　兖矿集团有限公司2004年12月31日总资产37，283，773千元，净资产14，999，222千元，2004年实现利润总额2，603，211千元，生产经营情况正常。本公司自1997年成立后，与兖矿集团有限公司发生的上述日常关联交易一直正常、稳定进行。

　　4、日常关联交易总额

　　预计2005年度，公司将向兖矿集团有限公司支付关联交易总金额1，999，587千元；兖矿集团有限公司将向公司支付1，339，509千元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与兖矿集团有限公司相互供应材料物资、公用设施及提供服务，按照以下定价政策执行：(1)国家定价；(2)在没有国家定价的情况下，按市场价；(3)在没有国家定价和市场价的情况下，按照提供方的成本为基准计算。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　本公司与兖矿集团有限公司均位于山东省邹城市；兖矿集团有限公司供应材料、物资和提供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证。公司在降低交易成本的同时，获得稳定、可靠、有质量保证的材料、物资供应和相关服务，降低了经营风险，有效的保障了公司正常生产经营。

　　交易定价公允合理，有利于维护公司整体利益，不影响公司运营的独立性。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况

　　本公司第二届董事会第二十次会议于2005年4月25日召开，本公司共有董事13人，4名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致同意通过关于2005年日常关联交易预计额度的议案。

　　2、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：

　　1、公司董事会审议2005年度日常关联交易预计额度的表决程序及信息披露符合法律、法规、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》规定。

　　2、公司预计发生的日常关联交易项目，全部是与母公司签订的《持续性材料和服务供应协议》及其补充协议、《养老保险金协议》所界定的交易内容，是公司日常业务所需。

　　3、公司与母公司之间的上述日常关联交易协议及其修订，均履行了规范的审批程序，协议内确定的定价政策公平合理，维护了公司整理利益。

　　3、提交股东大会审议

　　上述2005年各类日常关联交易预计额度中，“销售产品和商品”一类交易的预测总金额超过本公司最近一期经审计净资产值的5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，“销售产品和商品”一类交易的预测总金额尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

　　六、日常关联交易协议签署情况

　　本公司与兖矿集团有限公司1997年10月17日签订了《材料和服务供应协议》，协议有效期10年，若协议双方同意，有效期可以延长。

　　本公司与兖矿集团有限公司2001年10月30日签订了《<材料和服务供应协议>补充协议》，于2001年12月17日获得独立股东批准；2003年5月29日签订了《<材料和服务供应协议>补充协议二》，于2003年6月27日获得独立股东批准。

　　《材料和服务供应协议》及其补充协议界定了本公司与兖矿集团有限公司相互供应材料、物资和提供相关服务的具体项目、定价政策等。

　　本公司与兖矿集团有限公司1997年10月17日签订了《养老保险金协议》，公司按职工资总额的45%提取养老保险金，由兖矿集团有限公司管理社会统筹养老保险及退休职工福利支出。公司自1997年以来，一直按照该标准执行。

　　七、备查文件

　　1、兖州煤业(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事书面意见；

　　3、日常关联交易协议。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2005年4月25日