盘江股份(600395)日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计公司2005年度日常关联交易的基本情况

　　本公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称“《股票上市 规则》”)的相关规定，结合本公司的实际情况，对本公司2005年度的日常关联交易预计如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　名 称：贵州盘江煤电有限责任公司

　　成立日期：2002年12月31日

　　注册地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

　　法定代表人：张世新

　　注册资本：人民币266，944万元

　　经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口；焦炭、金属镁、电解铝；自营进口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

　　2.与上市公司的关联关系

　　截至目前为止，贵州盘江煤电有限责任公司(以下简称“盘江煤电”)持有本公司24，000万股国有法人股，占本公司总股本的64.64%，是本公司的第一大股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3的有关规定。

　　3.履约能力分析

　　盘江煤电有限责任公司依法存续经营，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏账。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、《原煤采购合同》

　　交易标的：2005年，本公司向盘江煤电采购约423万吨原煤，合同总价约为105，563.88万元。

　　交易价格：249.56元/吨(不含税)。

　　定价政策：市场价格。

　　定价依据：以当地煤炭市场价格和盘江煤电向合同外非关联方销售的原煤价格为定价依据。

　　2、《供用电合同》

　　交易标的：2005年，本公司向盘江煤电供电约3，900万度，合同总价约为1，259.7万元。

　　交易价格：0.323元/KWh。

　　定价政策：按电力系统35KV电网购入电价。

　　定价依据：以盘江煤电2005年从电力系统35KV电网购入的电价为定价依据。

　　3、《委托采购协议》

　　交易标的：本公司将2005年公司生产经营所需的总额约为9，000万元的设备委托盘江煤电进行采购，合同总价约为9，270万元。

　　交易价格：委托采购设备的实际采购成本×3%支付代理费。

　　定价政策：协商定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　由于本公司所处的地理位置和与盘江煤电的历史渊源以及公司生产经营的需要，导致本公司在采购和销售等方面与盘江煤电发生大量的日常关联交易，该等关联交易构成本公司经营成本、收入和利润的重要组成部分。

　　原煤采购方面。本公司生产的精煤所需的部分入洗原料煤由盘江煤电供给。本公司和盘江煤电在生产经营中存在着配套供应关系，盘江煤电生产的原煤质量稳定、供给稳定，该等关联交易可充分利用盘江煤电内部的配套优势，便于运输，有利于公司的生产组织，有利于降低生产成本，提高公司的生产效率和经济效益。

　　电力销售方面。本公司所属电厂所发的电除本公司自用外，其余的销售给盘江煤电。盘江煤电每年所需电量，除从本公司购入外，还需从国家电网购入大量电量，盘江煤电是本公司最稳定的用户。同时可充分利用公司内部输变电线路，节约营业费用。

　　委托采购方面。本公司在生产经营中所需的部分设备和材料，委托盘江煤电采购，可利用盘江煤电内部仓储、运输和管理配套和集中大批量采购的优势，以及其与供应商形成的长期合作伙伴关系，能节约采购费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益。

　　上述关联交易，充分利用盘江煤电配套优势，节约采购、销售费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益。交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

　　五、审议程序

　　1.董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　本公司董事会一届二十二次会议审议本次关联交易议案时，出席会议的4名关联董事回避表决，其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过本次关联交易议案。

　　2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　公司独立董事杨化彭先生、李晓冬先生、刘宗义先生在公司一届二十二次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，发表了事前认可意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将此次关联交易提交公司董事会一届二十二次会议审议。

　　公司董事会一届二十二次会议于2005年4月22日召开，3位独立董事对本次关联交易投了赞成票，并发表了独立意见，认为：本次关联交易定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。在对上述议案表决时，关联股东派出的董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意本次日常关联交易。

　　3.本次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准。在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对本次关联交易议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、《原煤采购合同》

　　合同签署双方：本公司、盘江煤电

　　交易标的：2005年，本公司向盘江煤电采购约423万吨原煤，合同总价约为105，563.88万元。

　　交易价格：249.56元/吨(不含税)。

　　交易结算方式：每月结算一次。公司按月支付货款，无须盘江煤电另行通知。

　　签署日期：2005年1月11日。

　　生效日期：公司股东大会通过之日起生效。

　　有效期：一年，自2005年1月1日至2005年12月31日。

　　2、《供用电合同》

　　合同签署双方：本公司、盘江煤电

　　交易标的：2005年，本公司向盘江煤电供电约3，900万度，合同总价约为1，259.7万元。

　　交易价格：0.323元/KWh。

　　交易结算方式：每月结算一次。

　　签署日期：2005年2月22日。

　　生效日期：公司股东大会通过之日起生效。

　　有效期：二年，自2005年1月1日至2006年12月31日。

　　3、《委托采购协议》

　　合同签署双方：本公司、盘江煤电

　　交易标的：本公司将2005年公司生产经营所需的总额约为9，000万元的设备委托盘江煤电进行采购，合同总价约为9，270万元。

　　交易价格：委托采购项目的实际采购成本×3%支付代理费。

　　交易结算方式：每月按实际发生额转帐结算.

　　签署日期：2005年1月4日。

　　生效日期：公司股东大会通过之日起生效。

　　有效期：自委托代理之日起至2006年12月31日。

　　七、备查文件目录

　　1、 公司董事会一届二十二次会议决议；

　　2、公司监事会一届十一次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、《原煤采购合同》；

　　5、《供用电合同》；

　　6、《委托采购协议》。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2005年4月22日