中原高速召开2004年度股东大会的通知

　　河南中原高速(资讯 行情 论坛)公路股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2005年4月22日在公司会议室召开。会议通知已于2005年4月11日发出。本次会议应出席董事9人，实到8人。董事郭本锋由于工作原因未出席会议，以书面方式表示了对本次董事会全部审议事项同意的表决意见，并委托董事赵中锋代为出席投票。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长宋春雷先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：

　　一、审议通过《2004年度总经理工作报告》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、审议通过《2004年度董事会工作报告》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、审议通过《2004年度财务决算报告》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　四、审议通过《2004年度利润分配预案》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润517，651，670.18元，按公司《章程》的规定，提取10%法定公积金51，765，167.02元，提取10%法定公益金51，765，167.02元后，所余利润为414，121，336.14元。鉴于公司计划投资路桥建设(资讯 行情 论坛)项目，资金需求量较大，拟以2004年度实现净利润517，651，670.18元为基数，提取60%任意公积金310，591，002.11元，作为企业发展、建设之用。提取上述三金后，公司2004年度剩余利润为103，530，334.03元，加上以前年度的未分配利润142，307，858.39元，截止报告期末可供股东分配利润为245，838，192.42元。

　　现拟以2004年末总股本1，050，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，本次共派发现金红利105，000，000.00元，剩余未分配利润140，838，192.42元结转下一年度。

　　2004年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　五、审议通过《2004年年度报告》及其摘要。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　六、审议通过《2005年度财务预算方案》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　七、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。修改后的公司《章程》见本公告日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

　　八、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。修改后的公司《股东大会议事规则》见本公告日上海证券交易所网站。

　　九、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。修改后的公司《董事会议事规则》见本公告日上海证券交易所网站。

　　十、审议通过《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。修改后的公司《独立董事工作细则》见本公告日上海证券交易所网站。

　　十一、审议通过《关于修改公司<关联交易决策规则>的议案》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。修改后的公司《关联交易决策规则》见本公告日上海证券交易所网站。

　　十二、审议通过《关于更换董事的议案》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　同意郭本锋先生辞去董事职务，同意提名聂新泉先生为董事候选人。

　　公司全体独立董事已发表独立意见，认为董事会审议和提名程序符合法律、法规和公司《章程》有关规定，聂新泉先生具备担任上市公司董事的资格，符合公司《章程》规定的任职条件，同意公司本次董事更换事项，同意将本议案提交股东大会审议。

　　聂新泉先生个人简历见附件。

　　十三、审议通过《关于聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构的议案》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　鉴于公司2004年度财务审计机构厦门天健华天有限责任会计师事务所聘期已至，经公开选择，拟聘请北京京都会计师事务所有限责任公司作为公司2005年度财务审计机构，审计费用为50万元(含途中差旅费)。

　　公司全体独立董事已在本次董事会召开前发表独立意见，同意聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构，同意将该事项提交董事会讨论，通过后报股东大会审议。

　　十四、审议通过《2005年1季度报告》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十五、审议通过《关于授权董事长办理工程资金银行借款相关事宜的议案》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　鉴于公司郑漯高速公路改扩建工程、投资建设郑州至石人山高速公路，以及与郑州路桥建设投资集团有限公司共同组建项目公司，投资建设郑州黄河公路大桥和登封至巩义高速公路等事项已经董事会、股东大会批准，为保证各项工程顺利进行，董事会决定授权董事长根据工程建设需要，办理上述工程项目资金银行借款相关事宜并签订借款协议，授权期限至工程项目完成。

　　十六、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　决定于2005年6月8日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开公司2004年度股东大会，审议本次董事会通过的上述第二至第十三项议案，以及公司监事会通过的需提交股东大会审议的议案。

　　现将公司2004年度股东大会具体事项通知如下：

　　一、基本情况

　　会议时间：2005年6月8日上午9时

　　会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.2004年度董事会工作报告

　　2.2004年度监事会工作报告

　　3.2004年度财务决算报告

　　4.2004年度利润分配预案

　　5.2004年年度报告及其摘要

　　6.2005年度财务预算方案

　　7.关于修改公司《章程》的议案

　　8.关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

　　9.关于修改公司《董事会议事规则》的议案

　　10.关于修改公司《独立董事工作细则》的议案

　　11.关于修改公司《关联交易决策规则》的议案

　　12.关于更换董事的议案

　　13.关于更换监事的议案

　　14.关于聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构的议案

　　三、出席会议对象

　　1、截止2005年5月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　四、出席会议登记办法

　　1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

　　4、出席会议登记时间：2005年5月23至25日上午8：30-11：30，下午2：30-5：30。

　　5、登记地点：公司董事会秘书处

　　五、其它事项

　　联系地址：郑州市中原路93号

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

　　联系人：高涛、崔冰

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　邮政编码：450052

　　股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　六、授权委托书格式

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生/女士代表本单位(指法人股东)/本人(指个人股东)出席河南中原高速公路股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签字)： 受托人(签字)：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　授权日期： 年 月 日

　　注：

　　1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位印章；

　　2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　二○○五年四月二十二日

　　附件

　　董事候选人简历