南方航空(600029)董事会公告

　　本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　中国南方航空(资讯 行情 论坛)股份有限公司(“南航”)第四届董事会根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并经董事长刘绍勇召集，于2005年4月25日在南航十四号会议室召开董事会会议。南航15名董事中的12名出席了会议，董事彭安发、王全华、魏明 海因事请假。董事彭安发委托董事赵留安代为投票，董事王全华委托董事周永前代为投票，独立董事魏明海委托董事徐杰波代为投票。出席会议的董事经过审议和表决，作出如下决议：

　　一、经审议批准2004年年度报告全文、摘要及业绩公告(包括A股及H股)，并决定于当天对外公布业绩。

　　二、审议通过2004年董事会报告。

　　三、审议通过经审计的2004年财务报告。

　　四、审议通过利润分配方案：经毕马威华振会计师事务所审计，依据中国会计准则，截止2004年12月31日本公司年度净利润为人民币103百万元，考虑到本公司现金流及持续经营状况，建议公司2004年度不分配利润，本期剩余股东未分配利润结转下一年度，同时本期不用资本公积金转增股本，此外，本公司于2004年度提取以下各盈余公积：1、提取法定盈余公积10%，2、提取法定公益金5%；余款将用于本公司经营流动资金。本公司独立董事已审核上述分配方案，认为符合公司发展需要，一致同意上述方案。

　　五、审议通过续聘毕马威会计师事务所为本公司国际审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司境内审计师。

　　六、审议通过就已经通过的以上第二至第五项议案以及已经董事会决议的有关以经营性租赁方式引进5架波音B737-700、5架波音B737-800、5架空中客车A320-200、10架空中客车A321-200飞机的议案和购买五架空中客车A380飞机的议案提交股东大会批准。(有关经营租赁飞机及购买A380飞机的详情，本公司已于2005年3月22日和2005年4月22日在中国证券报、上海证券报作出公告)

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2005年4月25日