第一铅笔召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　汤意平董事因公出国未出席董事会会议。

　　中国第一铅笔(资讯 行情 论坛)股份有限公司于2005年4月11日向全体董事发出书面 会议通知，并在2005年4月22日如期召开了董事会四届十三次会议。出席会议的董事应到8名，实到7名(其中独立董事应到3名，实到3名)。汤意平董事因公出国未能出席会议。会议由胡书刚董事长主持，公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、《公司2004年年度报告正文摘要》；

　　二、《公司2004年度董事会工作报告》；

　　三、《公司2004年度财务决算报告》；

　　四、《公司2004年度计提减值准备的议案》：

　　公司2003年末八项减值累积余额6270.03万元。2004年提取数为1607.8万元，转回数为1382.7万元，净增加额并影响当年利润数为225.14万元，因非货币性交易等原因转回，但不影响当期利润数为336.7万元。2004年末累计余额为6158.5万元。

　　五、《公司2004年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》：

　　根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2004年度公司实现净利润13，278，691.24元，依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积4，862，366.44元，提取5%法定公益金3，733，098.19元后，本年度可供股东分配的利润为4，683，226.61元，加上上一年度滚存的未分配利润-21，749，558.35元，本年度实际可供股东分配的利润为-17，066，331.74元。董事会认为，由于未分配利润为-17，066，331.74元，2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案需提交2004年度股东大会审议通过后方可实施。

　　公司独立董事颜鸣初、郑卫茂、邱平对公司2004年度盈利但未提出分配预案出具了专项说明及独立意见；

　　六、《关于修改公司章程部分条款的议案》(见附件一)；

　　七、《公司关于支付会计师事务所财务审计费用的议案》：

　　同意公司向上海众华沪银会计师事务所(A股审计)和德豪国际会计事务所(B股审计)支付2004年度财务审计费用合计(大写)玖拾万元人民币；

　　八、《公司关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所(A股审计)和德豪国际会计师事务所(B股审计)分别为公司2005年度财务审计机构的议案》，该议案将提交2004年度股东大会审议批准；

　　九、《关于2005年度公司日常关联交易的议案》［见同日刊登的《2005年度公司日常关联交易公告》(临2005-004)］；

　　十、《关于公司董事会换届选举的议案》：

　　公司第四届董事会成员任期即将届满，结合公司第四届董事会成员的工作绩效、决策能力和管理水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，公司第四届董事会提名原董事会董事胡书刚先生、石力华先生、王琮华女士、李善芬女士、汤意平先生为第五届董事会董事候选人，提名原董事会独立董事颜鸣初先生、郑卫茂先生、邱平先生为第五届董事会独立董事候选人。此项议案须经2004年度股东大会审议批准。

　　公司第五届董事会董事候选人简历(见附件二)；

　　公司第五届董事会独立董事候选人简历(见附件三)；

　　公司独立董事关于第五届董事会董事候选人提名的独立意见(见附件四)；

　　公司独立董事提名人声明(见附件五)；

　　公司独立董事候选人声明(见附件六)；

　　十一、《关于修改股东大会议事规则的议案》(详细内容刊登在上海证券交易所网址http：//www.sse.com.cn)；

　　十二、《关于修改董事会议事规则的议案》(详细内容刊登在上海证券交易所网址http：//www.sse.com.cn)；

　　十三、《关于核销部分坏账的议案》：

　　公司在以前年度财务报告中，按照规定已对三年以上的应收账款和S-9910烘房项目分别计提了坏账减值准备和在建工程跌价准备。

　　现由于受市场环境变化的影响，部分经销商已改制或倒闭破产；S-9910烘房项目也因运行成本过高，已经停止使用，公司拟核销三年以上账龄之无法收回的部分应收账款合计1，574，518.25元，其中应收账款459，823.24元，其他应收款1，114，695.01元。核销S-9910烘房项目在建工程款682，812.10元。

　　十四、《关于公司名称及经营范围变更的议案》：

　　近年来，公司积极加快产业结构调整，重点发展金银饰品，取得了显著的成效。金银饰品制造业已经步入成熟发展期，成为公司经济效益持续增长的一大亮点，成为支持公司主营业的重点板块。

　　为了进一步贯彻落实科学的发展观，顺应广大投资者的迫切愿望，加快推进公司资产重组步伐，充分凸现“老凤祥”品牌的社会影响力，整合公司资产和产业架构，坚持发展黄金首饰核心产业，进而带动工艺礼品，旅游纪念品和文具产品的联动发展，推动经济效益可持续发展，实现公司“十一？五”跳跃式发展，重塑管理科学、运作规范、业绩优异的上市公司新形象，公司拟将现企业名称“中国第一铅笔股份有限公司”变更为“上海老凤祥股份有限公司”(英文名称：SHANGHAILAOFENG XIANGJEWELLRYCO.，LTD)。并同时变更企业经营范围，即由现经营范围“铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯；笔类文化用品和笔类化妆用品；笔类产品表面处理材料；包装材料及配套延伸产品，以独资、合资、合作经营形式兴办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。”变更为“生产经营工艺美术品(生产加工限分支机构)，金银制品，珠宝，钻石，铅笔等笔类文具用品，化妆笔等笔类化妆用品与之相关的延伸产品、包装材料和设备以及商业、贸易服务，贵金属代理、交易等业务，以独资、合资、合作经营形式兴办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。”

　　上述议案经董事会四届十三次会议审议通过后，还将提请2004年度股东大会审议批准，并由股东大会授权董事会办理具体工商变更事宜。

　　十五、《公司2005年第一季度报告》；

　　十六、《关于确定独立董事津贴的议案》：

　　第五届独立董事津贴标准每人每年贰万元人民币。该议案将提交2004年度股东大会审议批准。

　　十七、《关于召开公司2004年度股东大会的议案》：

　　(一)会议时间：2005年5月27日(星期五)下午1：30

　　(二) 会议地点：上海远洋宾馆三楼潮园厅(本市东大名路1171号)

　　(三)会议议题：

　　(1)审议《公司2004年年度报告正文及摘要》；

　　(2)审议《公司2004年度董事会工作报告》；

　　(3)审议《公司2004年度财务决算报告》；

　　(4)审议《公司2004年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》；

　　(5)审议《公司关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所(A股审计)和德豪国际会计师事务所(B股审计)分别担任本公司2005年度财务审计机构的议案》；

　　(6)审议《关于公司2005年度日常关联交易的议案》；

　　(7)审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　(8)审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　(9)审议《监事会工作报告》；

　　(10)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

　　(11)审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

　　(12)审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

　　(13)审议《关于公司名称及经营范围变更的议案》；

　　(14)审议《关于确定独立董事津贴的议案》。

　　(四)出席对象：

　　(1)本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(2)截止2005年5月11日(星期三)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2005年5月16日(星期一)登记在册的B股股东及其授权代表(B股最后交易日为5月11日)。

　　(五)会议登记：

　　(1)登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股票账户卡；委托代理人持身份证、授权委托书(样式见下表)、委托人股票账户卡；法人股股东持股东营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可采用信函或传真方式办理登记(B股股东可委托代理机构办理会议登记)手续，信函登记以当地邮戳日为准，传真登记以公司收到登记表之日期为准。

　　(2)登记地点：上海徐家汇路550号(宝鼎大厦)底层大堂

　　(3)登记时间：2005年5月19日(星期四)上午9：00？11：30，下午13：00？16：00

　　(六)注意事项

　　(1)会期半天，住宿、交通费自理。

　　(2)联系人：杨佩蓓、潘叶华

　　联系地址：上海浦东金桥(资讯 行情 论坛)出口加工区川桥路1295号

　　电 话： 021？58549624

　　传 真： 021？64720802

　　邮 编： 201206

　　中国第一铅笔股份有限公司

　　2005年4月22日

　　附表：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本人(单位)出席中国第一铅笔股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签字/盖章)：

　　身份证(营业执照)号码：

　　出席人(签字)：

　　身份证号码：

　　委托日期： 2005年 月日