东方明珠第四届十二次董事会决议公告

　　上海东方明珠(资讯 行情 论坛)(集团)股份有限公司董事会于2005年4月15日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于以通讯表决的方式召开第四届十一次董事会的通知。经全体董事认真审议，公司于4月21日收回所有决议。会议一致通过了如下决议：

　　一. 公司2005年度第一季度报告

　　二. 关于修改《公司章程》若干条款的提案

　　根据中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的规定，现对《公司章程》进行如下修改：

　　1、增加第四十五条、第四十七条、第四十八条、第四十九条

　　“第四十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　第四十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第四十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　　公司章程以下各条次顺延。

　　2、增加第一百一十五条和第一百一十六条

　　“第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百一十六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

　　公司章程以下各条次顺延。

　　3、原章程第一百一十五条改为：

　　“第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

　　4、原章程第一百一十七条改为：

　　“第一百一十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

　　5、原章程第一百一十八条改为：

　　“第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　6、删除第一百二十二条。

　　本提案需经股东大会审议。

　　三.关于召开公司2004年度股东大会的提案

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定要求，公司拟于2005年6月召开公司二○○四年度股东大会，审议批准如下事项：

　　1、公司2004年度董事会工作报告；

　　2、公司2004年度财务决算报告；

　　3、公司2005年度财务预算报告；

　　4、公司2004年度利润分配预案

　　5、关于公司第四届董事会换届的提案

　　6、关于公司第四届监事会换届的提案

　　7、关于提名金润圭同志为公司第五届董事会独立董事候选人的提案

　　8、关于提名张鸣同志为公司第五届董事会独立董事候选人的提案

　　9、关于提名王立民同志为公司第五届董事会独立董事候选人的提案

　　10、关于提名王方华同志为公司第五届董事会独立董事候选人的提案

　　11、关于修改《公司章程》若干条款的提案；

　　12、其他需要股东大会表决的事项。

　　公司董事会授权公司依法确定股东大会的召集方式、时间、地点等事项。股东大会的议题以公司公告为准。

　　上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

　　二○○五年四月二十五日