工大高新召开2004年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　哈尔滨工大高新(资讯 行情 论坛)技术产业开发股份有限公司于2005年4月10日以书面或者电话方式发出召开三届十五次董事会会议的通知，按照会议通知，董事第三届十五次董事会2005年4月21日召开，本次会议由公司董事长张大成主持，本次会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事8名，其中董事冯新状因故未参加本次会议，也未委托其他董事代表表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过2005年第一季度报告全文和正文；

　　二、审议通过推举张大成、张景杰、刘芳、李文婷、唐利成和赵德强为公司第4届董事董事会董事候选人；推举巴德年、李成栋和李俊玲为公司第四届董事会独立董事候选人；

　　三、审议通过公司投资2.1亿元与哈工大集团股份有限公司合伙经营建设黄河公园项目地下商业街、步行街的报告(关联董事张大成回避表决)；

　　四、审议通过召开公司2004年度股东大会的有关事项：

　　1、会议时间：2005 年6月8日(星期四)上午9 时，会期半天。

　　2、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区118号公司会议室 。

　　3、参加对象：

　　(1)2005 年5月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司全体股东；

　　(2)本公司董事、监事、高级管理人员。

　　本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　4、会议内容：

　　(1)审议2004年度董事会工作报告；

　　(2)审议2004年度监事会工作报告；

　　(3)审议2004年度财务决算报告；

　　(4)审议2004年度利润分配方案；

　　(5)公司2004年度报告及摘要

　　(6)审议关于完善公司治理规则的报告；

　　(7)审议修改公司章程的议案；

　　(8)审议与哈工大集团股份有限公司合伙经营建设黄河公园项目地下商业街、步行街的报告；

　　(9)审议通过聘任公司2005年审计事务所及报酬的议案；

　　(10)选举公司第四届董事会；

　　(11)选举公司第四届监事会；

　　以上第(1)？？？第(7)和第(9)项议案详见2005年4月19日《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　5、召开方式：现场表决

　　6、登记办法：

　　法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记，其登记时间以信函或传真抵达时间为准。

　　股东授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席长征火箭技术股份有限公司 2004 年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　1、对列入股东大会议程的第()项审议事项投赞成票；

　　2、对列入股东大会议程的第()项审议事项投反对票；

　　3、对列入股东大会议程的第()项审议事项投弃权票；

　　4、对可能纳入股东大会议程的临时提案有/无表决权，如果有表决权，对关于()的提案投赞成票；对关于()的提案投反对票；对关于()的提案投弃权票。

　　5、对以上事项未作具体指示的，股东代理人可(不可)按自己的意思表决。

　　委托人签名(法定代表人签字并盖公章)：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人持股数：(股)

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：

　　本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日

　　7、会议联系人：赵志刚 戈钢

　　联系电话：0451？86269031

　　传 真：0451？86253555

　　以上公告。

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

　　2005年4月21日

　　附：公司第四届董事会候选人简历

　　张大成 男51岁经济学硕士、研究员，历任哈尔滨粮食局副局长，哈尔滨工业大学副校长，现任哈尔滨工大集团股份有限公司董事长，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事长。

　　张景杰男58岁，大学本科学历，高级工程师，历任哈尔滨粮食局工业处处长，现任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事、总经理。

　　刘 芳 男55岁大学本科学历，副研究员，历任黑龙江省经济干部管理学院财务会计教研室主任、经济系副主任，哈尔滨工大集团资本运营部部长。现任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事。

　　李文婷 女 55岁 高级会计师，现任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事。

　　唐利成 男 34岁 毕业于哈尔滨工业大学管理学院，硕士，博士在读，现为上海程达投资投资发展有限公司法人代表。

　　赵德强 男 42岁 本科学历，高级工程师，哈工大集团第五工业园总经理，现任本公司副总经理。

　　以下是独立董事候选人名单：

　　巴德年 男67岁医学博士，中国工程院院士，曾任哈尔滨医科大学副校长，中国驻日本大使馆教育参赞，中国医学科学院院长，现任中华医学会副会长，中华人民共和国国务院学位委员会委员，全国政协九届委员会委员。

　　李成栋男71岁国家级注册结构工程师，历任哈尔滨市建设委员会副主任，中国土木工程学会理事，现任中国土木工程学会隧道及地下工程专业委员会副主任。

　　李俊玲女62岁中国注册会计师，历任国家商业部国内贸易部财会司副司长、国家粮食局财会司司长、国家粮食储备局副局长、中国储备粮管理总公司副总经理，现任中国会计学会理事，财政部会计准则委员会咨询专家。

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会现就提名巴德年、李成栋、李俊玲为哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东，也不是本上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

　　2005年4月21日

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人巴德年、李成栋、李俊铃，作为哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：巴德年、李成栋、李俊铃

　　2005年4 月21日于哈尔滨

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会换届的独立意见

　　因公司第三届董事会于2005年6月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会将进行换届。

　　经股东方推荐，公司第三届董事会提名张大成先生、张景杰先生、刘芳先生、唐利成先生、李文婷女士、赵德强先生、巴德年先生、李成栋先生和李俊玲女士为公司第四届董事会董事候选人，其中，巴德年先生、李成栋先生和李俊玲女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　作为公司独立董事，依据《公司法》及中国证监会下发的有关法规和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》，我们在对相关情况进行了充分了解后认为：

　　1、以上推选的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的有关规定；

　　2、被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力；

　　3、同意将以上人员作为公司董事及独立董事候选人提交公司2004 年年度股东大会审议；

　　公司独立董事：巴德年、李成栋、李俊玲

　　2005年4月21日

　　公司简称：工大高新 股票代码：600701 公告编号：临2005011

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

　　关于与哈工大集团股份有限公司合伙经营建设

　　哈尔滨黄河公园项目地下商业街和步行街的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　以协议方式，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(以下简称“工大高新”)出资2.1亿元，哈工大集团股份有限公司(以下简称“工大集团”)负责办理并获得有关建设该项目所需要的全部相关法律手续并以属于其名下的黄河公园项目土地作为合伙经营的基础，双方合伙经营建设哈尔滨黄河公园项目地下商业街和步行街。

　　本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次交易能够使公司集中精力做强主业，改善产业结构，提高企业核心竞争能力。

　　一、关联交易概述

　　工大高新与哈工大集团股份有限公司草签了《关于合伙经营建设哈尔滨黄河公园项目地下商业街和步行街的协议》。

　　协议规定：

　　1.黄河公园项目地下商业街和步行街是指根据《黄河公园项目建议书》和哈尔滨发展计划委员会《关于哈尔滨黄河公园项目建议书的批复》中批复的“4.8万平方米的地下商业街和步行街”(以下简称“地下商业街、步行街”)

　　2.本次双方合伙经营在不改变地下商业街、步行街的权属情况下，采取“甲方出地，乙方建设地下商业街、步行街物业设施？？？乙方经营地下商业街、步行街(包括其内部物业设施)30年？？？经营期满后乙方将物业设施其移交给甲方”，即：

　　A、 地下商业街、步行街项目建成后，项目所有权归工大集团所有；

　　B、鉴于工大高新是地下商业街、步行街项目的投资、建设和核算的主体，双方一致同意地下商业街、步行街项目的全部使用权、经营权归乙方所有并支配30年；

　　C、 由项目投产产生效益后，双方每年的利益分配按照以下比例进行分配：甲方20% ：乙方80%；

　　3.项目建设期为一年。项目建设期间，为了能更好地建设地下商业街、步行街，双方决定联合组成哈工大黄河公园物业项目建设公司(系非法人的合伙组织，以下简称“项目公司”)；

　　4.董事会是哈工大黄河公园物业项目建设公司的最高决策机构，但它并不对联营公司各成员在实施本项目过程中的具体投资、建设和经营管理等活动有决定权，其职责是组织实施联营成员之间在生产、销售、供货、技术服务、信息等方面签订合同，协调联营成员之间的协作关系。

　　5.董事会由各联营成员推荐的5人组成，其中工大高新方面派出董事3人，工大集团方面派出董事2人。董事会选举产生董事长、副董事长。董事长、副董事长任期3年；

　　因工大集团与本公司为同一董事长，所以此项交易构成了公司的关联交易。

　　2005年4月21日召开的公司三届十五次董事会审议通过了本次交易，公司关联董事张大成先生依法履行了回避表决的义务。独立董事巴德年先生、李成栋先生和李俊玲女士发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　哈尔滨工大集团股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司

　　注册资本：人民币33920万元

　　法定代表人：张大成

　　公司地址：哈尔滨市南岗区西大直街118号

　　经营范围：从事高新技术产品开发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务及市场投资咨询服务；国内商业。主要财务状况：截止2004年12月31日，集团公司的资产总额为203593万元，负债总额62078万元，净资产141515万元(未经审计)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　黄河公园建设面积17万平方米，毗邻哈尔滨国际体育会展中心，黄河公园项目地下商业街和步行街由哈尔滨黄河公园物业项目公司负责在利用现有红博广场的商业物流基础上协作建设，建设期一年，项目建成后，其内部商业铺位等物业设施全部对外出租，预计实现效益3000万元，将成为工大高新平稳的新利润增长点。目前不少著名商业公司已经看好该物业项目所体现的商业价值潜力，并已经有华夏电影城、麦当劳、肯德鸡、家乐福等签定入驻协议，此外还与数十家国内外著名的商业连锁、餐饮等机构正处于商业洽谈中。

　　四、协议的主要内容和定价情况

　　1、各方协作情况

　　双方联合组成项目建设公司合伙建设地下商业街、步行街项目；工大集团利用其在省市享有商誉影响和产业背景，负责办理并获得有关地下商业街、步行街项目建设所需要的全部相关法律手续并提供属于其名下的黄河公园项目用地作为合伙经营的基础；在属于工大集团名下的黄河公园项目建设用地上，工大高新用其上市公司地位和其子公司工成地产具有的建设资质等级等有利条件，负责该项目的资金筹措，并委托其控股子公司工成地产具体负责该项目建设、投资管理和项目核算；

　　2、合作形式及利益分配

　　双方一致同意：项目建成后项目所有权归工大集团所有，但地下商业街、步行街项目的全部使用权、经营权归工大高新完全所有并支配30年后移交给工大集团；同时鉴于该项目所在的土地证等由工大集团办理，并且属于工大集团名下，甲乙双方同意所获收益由双方按照协议约定进行分配。双方一致约定，项目投产产生效益后，双方的利益分配按照以下比例进行分配：工大集团20%：工大高新80%；

　　3、付款方式

　　以现金方式支付。

　　五、独立董事意见

　　公司投资2.1亿元与哈工大集团合伙经营建设哈尔滨黄河公园项目地下商业街、步行街有利于改善公司产业布局状况，整合产业格局，给股东提供一个稳定的可靠的利润增长点，保障上市公司股东利益，符合公司持续性发展的要求。协议约定双方对黄河公园项目的物业利益分配公平合理。该项交易属关联交易，未造成公司资产的流失，也未有损害公司利益和股东权益的行为发生。

　　六、备查文件

　　1、本公司董事会决议

　　2、《关于合伙经营建设哈尔滨黄河公园项目地下商业街、步行街的协议》

　　3、独立董事意见

　　4、《项目建议书》

　　5、哈尔滨发展计划委员会《关于哈尔滨黄河公园项目建议书的批复》

　　6、哈尔滨黄河公园建设用地规划许可证

　　7、哈国用字(2004)第14186号土地证

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

　　2005年4月21日