龙头股份(600630)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、因工作原因，陈凯先独立董事委托周端独立董事行使表决权，史建三独立董事委托陆红军独立董事行使表决权，吴光玉董事委托薛伟董事行使表决权，戴自毅董事委托黄均祥董事行使表决权，丁晓云董事委托凌建华董事行使表决权。

　　1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人朱勇，主管会计工作负责人张咏村，会计机构负责人(会计主管人员)谭剑红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：上海纺织(集团)有限公司

　　法人代表：肖贵玉

　　注册资本：980，761.43万元人民币

　　成立日期：2001年12月17日

　　主要经营业务或管理活动：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、经营贸易

　　(2)实际控制人情况

　　公司名称：上海市国有资产监督管理委员会

　　截止报告期末，上海纺织(集团)有限公司持有公司44.93%的股权，上海纺织控股(集团)公司持有上海纺织(集团)有限公司69.15%的股权，上海市国有资产监督管理委员会持有上海纺织控股(集团)公司100%的股权。因此上海纺织(集团)有限公司为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。上海纺织控股(集团)公司为间接控股股东，注册资本64.2914亿元，法定代表人肖贵玉，主营各类纺织品业务和国资授权范围内的国有资产经营与管理、产权经纪等。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　公司主营业务为针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染。拥有“三枪”“民光”“海螺”“菊花”等著名产品品牌和“华纶”印染的企业品牌。其中“三枪”“海螺”为中国名牌产品。报告期末，公司主营业务收入完成33.21亿元，比上年同期32.87亿元增长1.04%，增长额0.34亿元。利润总额为-3.30亿元，上年同期0.25亿元，净利润-2.96亿元，上年同期0.17亿元。

　　2004年是公司继98年重组以来，改革力度最大的一年，公司实现了新老董事会的换届工作。产生了新一届的董事会和经营班子。对困扰公司多年的存货、应收帐款及不良资产作了全面的清算和调整。

　　由于上述原因，公司当年经营出现了较大额度的亏损，业绩也因此受到很大影响。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司未有向控股股东及其子公司销售产品的关联交易。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　①工业企业的平均销售毛利率下降5.34个百分点，影响毛利7946万元，主要原因为生产成本中？？？棉纱、坯布等原料成本同比增长5，683万元；

　　②商业销售额102，475万元，下降1，004万元，影响毛利额79万元；

　　③外贸企业(含外转内销)销售毛利率6.889%，比上年7.75%，下降0.86个百分点，影响毛利额1，358万元。当年外贸企业销售成本中已消化出口退税成本4772万元(2004年4%的出口退税进成本，纺织品出口退税率由17%下降到13%，2003年退税进成本478万元，同比退税进成本比上年增加4，294万元)；

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　报告期，公司增加了存货、应收帐款的计提；内销网络的铺设和外贸客户的开发，带来当期经营费用同比上升；随着战略布局的全面调整，人员结构的调整和人员数量的缩减，导致管理费用上升。上述一系列因素，是导致本公司今年经营成果大幅下降的主要原因。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　主要原因为：①增加计提资产减值准备17，597万元，其中改变会计估计影响净利润为9，037万元；②长短期投资收益抵亏损后的净损失915万元；

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　变更项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.13 非募集资金项目情况

　　适用√不适用

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司报告期亏损，故未提出现金利润分配预案。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　上述7.1、7.2为公司报告期内的资产置换交易。置换进公司的是上海纺织控股(集团)公司所属上海市纺织装饰用品研究所100%股权和部分债权。置换出公司的是本公司投资洪都拉斯天齐印染厂的100%股权和部分债权。通过本次交易，将有利于公司纺织装饰业务的发展和资源的盘活，另外也有利于公司能集约更多资金和力量投入到品牌建设和核心主业上，对公司长远发展有着积极的作用。

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　备注：1、⑴、⑵、⑶、⑷为公司全资子公司，对其的担保属于公司内部担保。

　　2、⑸为公司控股子公司，对其的担保属于公司内部担保。

　　3、⑹、⑻、⑼、⑽为公司控股股东的子公司，对其的担保属于关联担保。其形成的原因，是由于原“上海中华第一棉纺针织厂”是公司全资子公司的长期对外投资，公司对其的担保属于公司内部担保。经2003年6月16日股东大会审议通过将“上海中华第一棉纺针织厂”的全部投资转让给公司大股东？？？上海纺织(集团)有限公司，因此形成了上述关联担保。

　　4、⑺为2001年5月31日，公司为上海埃通电气股份有限公司提供的担保，属于对外担保。

　　5、⑾⑿⒀，为公司控股股东的子公司，对其的担保属于关联担保。都是公司在98年重组中，因历史遗留问题，而形成的担保。

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　本报告期内，公司依法进行运作，公司的决策程序合法，现任公司董事、经理执行公司职务中，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告及对所涉及的资产减值准备金计提事项等作出的评价，如实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司2001年3月实施了2000年配股方案，共募集资金42335万元，截止2004年12月31日按经变更后的计划使用了37343.55万元，占配股募集资金的88.21%。2004年实际使用5533.55万元，主要用于设立房地产开发经营公司和建立海螺服饰基地。

　　4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司实施了将公司境外资产与控股股东相关资产进行置换、受让控股股东部分资产的事宜，该两项事宜经上海银信汇业资产评估有限公司评估并经上海市评审中心确认和国资委的审核。

　　5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　上述受让控股股东部分资产的事宜属关联交易，未发现交易中有损害本公司利益的行为。

　　6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　公司2004年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表(见附表)

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计估计发生变化

　　公司为加强对应收款项的风险控制，经2004年12月25日，2004年临时股东大会审议通过，将应收款项的准备金计提方法由原来的余额百分比法变更为帐龄分析法，具体计提比例如下：帐龄在一年以内的，按5%的比例计提；帐龄在一至二年的，按10%的比例计提；帐龄在二至三年的，按20%的比例计提；帐龄在三至四年的，按30%的比例计提；帐龄在四至五年的，按50%的比例计提，五年以上的按100%计提。此项会计估计变更减少2004年当年的净利润为90，369，692.33元。其中：对应收净资产为负数的子公司的款项，母公司计提的坏账准备为11，225，017.77元，合并会计报表时，与“未确认的投资损失”抵销，抵销结果未增加合并净利润。

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化

　　与上年相比本年增加及减少合并单位为：

　　上海龙头(集团)股份有限公司

　　2005年4月21日

　　资 产 负 债 表

　　2004年12月31日

　　会股地年01表

　　编制单位：上海龙头(集团)股份有限公司 金额单位：元

　　利润分配表

　　2004年度

　　会股地年02表

　　编制单位：上海龙头(集团)股份有限公司 金额单位：元

　　现金流量表

　　会股地年03表

　　编制单位：上海龙头(集团)股份有限公司 2004年度金额单位：元

　　合并资产负债表

　　2004年12月31日

　　会股地年01表

　　编制单位：上海龙头(集团)股份有限公司 金额单位：元

　　合并利润分配表

　　2004年度

　　会股地年02表

　　编制单位：上海龙头(集团)股份有限公司 金额单位：元

　　合并现金流量表

　　会股地年03表

　　编制单位：上海龙头(集团)股份有限公司 2004年度金额单位：元