湘火炬A(000549)董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘火炬(资讯 行情 论坛)汽车集团股份有限公司第四届董事会二OO五年第五次会议通知于2005年4月7日以通讯方式发出，会议于2005年4月18日在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事6人，实到董事为刘海南先生、聂新勇先生、余长江先生、常运 东先生、林大为先生、顾林生先生，董事杨克勤、邵群慧因公未出席会议，委托董事常运东代为表决，监事会成员全部列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过决议如下：

　　一、审议通过《2004年年度报告》和《2004年年度报告摘要》；

　　同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《2004年度董事会工作报告》；

　　同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《2004年度财务决算报告》；

　　同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《2004年度利润分配的预案》

　　湘火炬汽车集团股份有限公司2004年度财务经营状况经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认，全年实现净利润181，685，746.92元，加上年末未分配利润118，175，795.53元，可供分配的利润为299，861，542.45元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司按净利润提取10%的法定公积金及5%的法定公益金，合并报表后提取法定盈余公积金、法定公益金共计109，295，440.28元，提取职工奖励及福利基金1，979，391.48元，提取储备基金1，484，543.61元，提取企业发展基金1，484，543.61元，减去2004年年度内已分配的普通股股利18725731.2元，未分配利润为166，891，892.27元。本年度利润分配方案为：以2004年末总股本936286560股为基数，每10股派发现金0.1元(含税)，不送红股。

　　资本公积金转增股本方案为：2004年末可供分配的资本公积为19，479，767.63元，不转增。

　　本预案须经2004年年度股东大会审议通过后实施。

　　同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《2004年资产减值准备计提事项的议案》；

　　公司于2004年度对以下德隆事件可能造成的损失计提资产减值准备：

　　① 对本公司投资于新世纪金融租赁有限公司的股权投资6107万元计提75%的投资减值准备，共计提减值准备4580.1万元；

　　②对德恒证券有限责任公司下属武汉证券营业部挪用的本公司1亿元国债资金计提50%的投资减值准备，共计提减值准备5000万元；

　　③对金新信托投资股份有限公司挪用的新疆机械设备进出口公司的委托理财2767.725万元计提50%的坏帐减值准备，共计提减值准备1384万元。

　　以上三项已在1-9月份计提，已经公司2004年10月26日的董事会审议通过，见2004年10月28日的《董事会决议公告》；

　　④ 对公司投资人民币6000万元参股的东方人寿保险股份有限公司的计提50%的投资减值准备，共计3000万元。

　　该项减值准备在第四季度补提。

　　独立董事认为以上资产存在一定的风险，从谨慎性原则出发，公司计提部分资产减值准备。但目前德隆事件正在处理过程中，为便于今后对债权的追索，切实实现公司利益最大化，保护中小股东的利益，对以上资产暂不全额计提。

　　以上资产减值准备计提总额为13964万元，在董事会对外投资权限之内，不需提交公司股东大会审议。

　　同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于修改公司章程的预案》；

　　本议案须经2004年年度股东大会审议通过后实施。

　　同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的预案》(具体见www.cninfo.com.cn网站)；

　　本议案须经2004年年度股东大会审议通过后实施。

　　同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的预案》；(具体见www.cninfo.com.cn网站)

　　本议案须经2004年年度股东大会审议通过后实施。

　　同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的预案》；

　　同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2005年度审计机构。本议案须经2004年年度股东大会审议通过后实施。

　　同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过《关于对东风越野车有限公司增资扩股的议案》；

　　同意以公司自有资金3000万元人民币对控股子公司东风越野车有限公司进行增资扩股。

　　(一)增资概述

　　由于本公司控股子公司东风越野车有限公司(以下简称：东风越野车公司)业务发展的需要，提出了各股东同比例增资扩股的请求。经本公司董事会审议，决定以自有资金人民币3000万元对其增资。

　　(二)东风越野车有限公司情况介绍

　　东风越野车有限公司，注册地址为：十堰市白浪中路68号，法定代表人：聂新勇；注册资本为：6000万元人民币。公司主营业务为：越野车及底盘，改装车的生产、销售等。本公司持有其60%的股权；东风汽车(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司(原名：东风汽车有限公司)持有其40%的股权。

　　(三)增资安排

　　本公司以自有资金人民币3000万元对东风越野车公司增资。东风汽车集团股份有限公司以现金出资2000万元。增资完成后，东风越野车公司的注册资本为人民币13500万元整；其中，本公司出资人民币8100万元，持股比例不变，仍为注册资本的60%；东风汽车集团股份有限公司出资人民币5400万元，持股比例仍为注册资本的40%。

　　此次增资扩股，本公司所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围之内，不需经股东大会审议。

　　(四)增资目的和影响

　　此次增资扩股新增资本金将主要用于新增车身、车架冲压模具，焊装夹具、铆装夹具，工位工装及涂装设备等，将促进系列越野车质量水平和能力建设的稳步提升，为该公司的发展奠定坚实的基础。

　　同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、公司2004年年度股东大会的召开时间将另行通知。

　　十二、其他事项

　　2004年3月24日，本公司与中国民生银行(资讯 行情 论坛)股份有限公司广州分行签字《借款合同》，向该行申请流动资金贷款人民币5000万元。截止至2005年3月26日，该笔贷款已到期，本公司与该行达成展期协议，并于2005年3月25日签署《借款展期协议》。本公司向该行还款200万元，其余4800万元展期，展期期限为一年，自2005年3月26日至2006年3月25日，并以本公司持有的东方人寿保险股份有限公司6000万股股权提供质押担保。

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　二OO五年四月十九日

　　附：湘火炬汽车集团股份有限公司《关于修改章程的议案》

　　湘火炬汽车集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的议案

　　为进一步规范公司运作，保护全体股东的合法权益，依据中国证监会证监发【2004】118号文《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、中国证监会证监公司字【2005】15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、深圳证券交易所《上市规则》(2004年修订本)的要求，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。具体如下：

　　一、在原第四十一条后增加：

　　第四十二条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　原第四十二变更为第四十三条，其后的条文编号按顺序递增。

　　二、在原第四十八条后增加第七款：

　　(七)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

　　三、在原第五十一条后增加：

　　第五十三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　原第五十二变更为第五十四条，其后的条文编号按顺序递增。

　　四、在原第七十五条后增加：

　　第七十八条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，应当经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第七十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　原第七十六条变更为第八十条，其后的条文编号按顺序递增。

　　五、在原第七十七条后增加：

　　第八十二条公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事、监事，应实行累积投票制度。

　　董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：

　　(1)出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事(或监事)席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：

　　股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事(或监事)席位数。

　　(2)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

　　(3)董事(或监事)候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事(或监事)所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。

　　若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事(或监事)候选人数不足本次股东大会拟选举的董事(或监事)席位数时，则应该就差额董事(或监事)席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

　　原第七十八条变更为第八十三条，其后的条文编号按顺序递增。

　　六、原文第七十八条：“股东大会采取记名方式投票表决”。修改为：

　　第八十三条股东大会采取记名方式投票表决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但是同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。

　　七、原文第七十九条：“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”修改为：

　　第八十四条股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　八、在原第八十五条后增加：

　　第九十一条公司应制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序。股东会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定，股东会批准。

　　原第八十六条变更为第九十二条，其后的条文编号按顺序递增。

　　九、在原第八十九条后增加：

　　第九十六条：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事表决时不达法定人数的，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，再由股东大会对该等交易做出相关决议。

　　对于关联董事，应当按照深圳证券交易所上市规则及其他有关规定进行界定。

　　原第九十条变更为第九十七条，其后的条文编号按顺序递增。

　　十、在原第一百一十条后增加：

　　第一百一十八条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　原第一百一十一变更为第一百一十九条，其后的条文编号按顺序递增。

　　十一、原文第一百一十六条：“独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，此独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。”修改为：

　　第一百二十四条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　十二、原文第一百一十七条第一款第一项为：“公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”修改为：

　　第一百二十五条第一款第一项事前审议公司重大关联交易、聘任或解聘会计师事务所事项。以上事项经二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　第一百一十七条第二款为：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”修改为：

　　第一百二十五条第一款第二项：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　十三、原文第一百二十条第一款第一项为：“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”修改为：

　　第一百二十八条第一款第一项公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。如独立董事认为资料和信息不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　十四、在原第一百二十条后增加：

　　第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事的履行职责。

　　原第一百二十一条变更为第一百三十条，其后的条文编号按顺序递增。

　　十五、原文第一百二十五条 “董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。” 修改为：

　　第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　十六、原文第一百二十七条增加第五款、第六款：

　　第一百三十六条(五)公司必须严格按照国家证券监管部门和深圳证券交易所的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(六)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　十七、原文第一百四十五条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。” 修改为：

　　第一百五十四条董事会秘书由董事会委任，应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

　　(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　(三)最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　(四)本公司现任监事；

　　(五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　(六)本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　十八、原文第一百四十六条：董事会秘书的主要职责：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　修改为：第一百五十五条 董事会秘书的主要职责：

　　(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

　　(十)证券交易所要求履行的其他职责。

　　十九、原文第一百四十七条：“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”修改为：

　　第一百五十六条公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　二十、在原第一百四十八条后增加：

　　第一百五十八条：董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　第一百五十九条：公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　原第一百四十九条变更为第一百六十条，其后的条文编号按顺序递增。

　　二十一、原文第一百七十二条 “公司应制定规范的监事会议事规则，监事会会议应严格按规定程序进行。”现修改为：

　　第一百八十三条公司应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定，股东大会批准。

　　二十二、在原第一百八十七条后增加：

　　第一百九十九条：公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

　　(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　　(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近三年未进行现金利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　原第一百八十八条变更为第二百条，其后的条文编号按顺序递增。

　　二十三、 在原第二百零三条后增加：

　　第二百一十六条公司应制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合规则要求。

　　第二百一十七条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。

　　第二百一十八条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

　　第二百一十九条公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本章程、《股票上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时就相关情况作出公告。

　　二十四、 在原第二百零三条后增加：

　　第三节 投资者关系管理

　　第二百二十条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

　　原第二百零四条变更为第二百二十一条，其后的条文编号按顺序递增。

　　二十五、 因本次修改，原公司章程各条款的序号将做相应调整。

　　本议案需经公司股东大会审议通过后生效。

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　二OO五年四月十八日