冠农股份共同投资设立上海冠农贸易有限责任公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述：

　　2005年4月16日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议并拟通过《关于设 立上海冠农贸易有限责任公司的议案》，拟同意公司与上海迈尔管理咨询有限公司(以下简称“迈尔公司”)以现金方式共同出资200万元人民币在上海市延安东路618号东海商业中心西楼18A设立上海冠农贸易有限责任公司(以下简称“上海冠农”)(以工商行政管理部门核准的名称为准)。

　　根据《公司章程》有关规定，本次投资事项涉及金额属于公司董事会决策权限，该投资事项不涉及关联交易。

　　二、投资双方情况介绍：

　　1、投资企业名称：新疆冠农果茸股份有限公司

　　注册地址：新疆库尔勒市人民西路86号

　　法定代表人：王平

　　注册资金：18000万元人民币

　　企业类型：上市股份有限公司

　　经营范围：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备(汽车及国家有专项审批规定的除外)、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品(有毒除外)、钢材的销售、汽车运输。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口设备，经营进料加工和“三来一补”。鹿产品的加工及销售。

　　2、投资企业名称：上海迈尔管理咨询有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区潍坊627号251室

　　法定代表人：张来郡

　　注册资金：200万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(国内合资)

　　经营范围：企业管理咨询。

　　三、投资标的基本情况：

　　上海冠农注册资金200万元人民币。投资双方均以现金方式出资，其中公司出资102万元人民币，占注册资金的51%，迈尔公司出资98万元人民币，占注册资金的49%。该公司主要从事果浆、果酱、果汁、冷冻果蔬、冻干产品及各类果蔬加工食品的国内国际贸易。

　　四、本次投资协议的主要内容：

　　上海冠农注册资金为200万元人民币，公司以自有资金出资102万元人民币，占上海冠农注册资金的51%，迈尔公司出资98万元人民币，占上海冠农注册资金的49%。本次协议经双方签署并经双方董事会批准后生效。上海冠农的经营期限暂定为20年。

　　五、本次投资的目的和对公司的影响：

　　正在向现代化国际大都市目标迈进的上海，在全国经济建设和社会发展中具有十分重要的地位和作用，完成的财政收入占全国的八分之一，口岸进出口商品总额占全国的四分之一，港口货物吞吐量占全国的十分之一，并在改革开放、产业升级、科技创新等方面发挥着示范、辐射和带动作用。

　　上海迈尔管理咨询有限公司是一家致力于融合现代企业管理理念与中国人文环境及企业现状相结合的专业管理咨询公司，拥有来自全球顶尖管理咨询公司的高级咨询师，聚集了一大批在国际、国内果蔬浓缩汁销售方面的专业人士，在果汁基料方面有着庞大、成熟的营销渠道，还有来自世界一流跨国公司的资深职业经理人，他们大都在食品饮料等快速消费品、医药保健品、零售业等行业主持并参与过大型咨询项目，他们对企业发展战略、营销管理、组织架构设计、流程重组和人力资源管理等方面有其独到的见解和丰富的实战经验，并且注重与中国市场、消费者心理及企业管理实际紧密结合。

　　公司设立上海冠农，就是要借助上海这个全国最大的经济中心城市，借助迈尔公司先进的战略管理理念，用东方的智慧，融合西方先进的管理工具和方法，经营果蔬加工类产品，培育公司可持续发展的核心竞争力，提升公司市场价值和资本价值。

　　六、独立董事意见：

　　独立董事认为，公司与迈尔公司共同出资设立上海冠农，程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并将借助上海这个全国最大的经济中心城市和迈尔公司优秀的营销人才和众多的销售平台，以及先进的战略管理理念，迅速提升公司的品牌价值和核心竞争力，对公司持续快速发展可以起到积极的推动作用。同时独立董事也提出对外投资的风险要引起决策层的高度重视。

　　七、备查文件：

　　1、董事会决议；

　　2、《出资协议书》。

　　特此公告！

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2005年4月18日