通葡萄酒(600365)召开2004年度股东大会

　　本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通化葡萄酒股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2005年4月8日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2005年4月18日上午8时30分在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事5人，独立董事倪国成因病不能出席，委托独立董事孙久荣代为 出席会议并行使表决权，董事吴向东未能出席，委托董事王晓鸣代为出席会议并行使表决权，符合法律、法规，规章和章程的规定。监事会成员列席了会议，公司高管人员列席了会议，会议由董事长王鹏先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式全票通过了如下议案：

　　一、审议通过《2004年董事会工作报告》；

　　二、审议通过《2004年财务决算报告及预算报告》；

　　三、审议通过《2004年利润分配和资本公积金转增股本议案》；

　　经中鸿信建元会计师事务所确认，公司2004年度实现利润为-98，737，779.98元，实现净利润为-98，737，779.98元，可供股东分配的利润为-68，101，388.45根据《公司章程》的有关规定，公司董事会决定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　四、审议通过《董事会换届选举议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司章程》第72条的规定，公司第三届董事会董事候选人由股东单位提名、本届董事会提名委员会审核。为此提名王鹏先生、王晓鸣先生、吴向东先生、曾敏先生、程建秋先生、孙久荣先生、张福建先生为公司第三届董事会董事候选人，其中：孙久荣先生、张福建先生为公司第三届董事会独立董事候选人(公司独立董事的配备比例同证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，还存在差距，原因没有合适的人选，公司将加紧工作，争取尽快完善)。独立董事候选人的任职资格及独立性的有关材料在报中国证监会、上交所、吉林证监局审核通过后，作为公司独立董事候选人提交公司2004年度股东大会选举决定。(各位董事候选人简历详见附件一、独立董事提名人声明详见附件二、独立董事候选人声明详见附件三)

　　五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

　　六、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

　　七、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》；

　　按照《企业会计制度》和公司《财产清查制度》的规定，公司于2004年末对库存的全部存货进行了清查盘点。在清查盘点中发现，公司库存的部分存货的成本较高，可变现净值低于市场价格，依据《企业会计准则存货》计提存货跌价准备的原则和公司确定存货可变现净值的依据的规定，经公司总经理建议，公司决定对这部分存货计提存货跌价准备10，836，049.56元，并将其计入当期的管理费用。

　　八、审议通过《关于核销应收帐款坏帐的议案》；

　　根据《企业会计制度》和《会计准则企业会计准则》及公司《应收帐款管理制度》的规定，2004年末，公司对现有的应收帐款进行了全面的清查。经公司法务部核实，由于部分客户破产、工商登记部门无注册、已吊销和注销营业执照以及超过诉讼时效等原因无法收回款项，并已取得相关法律证据。截止2004年12月31日，公司的应收帐款已经有13，369，591.17元无法收回，经公司总经理建议，公司决定对这部分坏帐予以核销，将其冲减当期的坏帐准备金。

　　九、审议通过《关于制定和调整董事、监事及相关人员津贴的议案》；

　　为了调动本公司董事、监事及经理办公会人员的工作积极性，并本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据国家有关政策、法规和《公司法》、《公司章程》的规定，现对本公司董事、监事及经理办公会人员的津贴做如下规定和调整：

　　1、凡是在股东单位担任董事、监事等高级管理职务的人员，不享受本津贴；

　　2、公司总监以上级别的人员不享受本津贴；

　　3、本津贴涉及到的董事、监事、经理办公会人员不重复享受此津贴(按就高不就低的原则)；

　　4、享受本津贴的董事津贴标准为1000元/月，监事津贴标准为800元/月；

　　5、总经理助理津贴标准为500元/月；

　　6、公司董事会秘书津贴标准为800元/月；

　　7、总经理办公会人员津贴标准为300元/月；

　　8、公司独立董事实行年津贴，每人每年津贴标准为30，000元。

　　享受经理办公会津贴人员如果由于各种原因，不再参加经理办公会议，从不再参加经理办公会议的次月起不再享受经理办公会津贴。

　　十、审议通过《关于修改〈累积投票制实施细则〉的议案》；(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

　　十一、审议通过《关于续聘公司2005年度会计师事务所及其报酬的议案》；

　　根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》的规定，经公司董事会研究，公司拟续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为本公司提供2005年度会计审计服务，聘期一年。年度报酬为人民币18万元，审计时发生的交通费、住宿费由公司另行支付。

　　公司独立董事同意公司董事会拟续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为本公司提供2005年度会计审计服务，聘期一年。

　　十二、审议通过《2004年年度报告(正文)及摘要》；

　　十三、经公司董事会决定，将《董事会议事规则》、《监事会议事规则》提交下届股东大会审议。(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

　　以上一至六、九、十一、十二、十三项议案需提交2004年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会经研究决定于2005年5月23日召开2004年年度股东大会。具体事宜如下：

　　(一)会议时间：2005年5月23日上午9：00时？上午11：时；

　　(二)会议地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室

　　(三)会议议程：

　　1、审议《2004年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2004年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2004年度财务决算报告和公司2005年财务预算报告》；

　　4、审议《2004年度利润分配及资本公积金转增股本提案》；

　　5、审议《董事会换届选举提案》；

　　6、审议《关于修改〈公司章程〉的提案》；

　　7、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的提案》；

　　8、审议《关于制定和调整董事、监事及相关人员津贴的提案》；

　　9、审议《关于续聘公司2005年度会计师事务所及其报酬的提案》；

　　10、审议《董事会议事规则》；

　　11、审议《监事会议事规则》；

　　12、审议《关于监事会换届选举的提案》；

　　13、审议《2004年年度报告(正文)及摘要》。

　　(四)出席对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2005年5月12日下午交易日结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可以委托代理人出席会议。

　　(五)登记办法

　　1、登记手续

　　符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以以传真、信函方式登记。

　　2、登记地点：

　　通化葡萄酒股份有限公司证券部(通化市前兴路28号)

　　3、登记时间：

　　2005年5月13日 上午8：30？10：00 下午1：30？3：00

　　4、联系人：洪恩杰

　　5、联系电话：0345？3949249

　　6、传真：0435？3949616

　　7、邮政编码：134002

　　8、会期半天、与会者食宿及交通费自理。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　二○○五年四月十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席通化葡萄酒股份有限公司于2005年5月23日召开的二○○四年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：

　　(委托书为法人股东，必须加盖法人单位印章)。

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数量：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：委托有效期：

　　委托人对本次股东大会的表决意见：

　　1、审议《2004年度董事会工作报告》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( )

　　2、审议《2004年度监事会工作报告》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( )

　　3、审议《2004年度财务决算报告和公司2005年财务预算报告》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( )

　　4、审议《2004年度利润分配及资本公积金转增股本提案》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( )

　　5、审议《董事会换届选举提案》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( )

　　6、审议《关于修改〈公司章程〉的提案》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( )

　　7、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的提案》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( )

　　8、审议《关于制定和调整董事、监事及相关人员津贴的提案》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( )

　　9、审议《关于续聘公司2005年度会计师事务所及其报酬的提案》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( )

　　10、审议《董事会议事规则》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( )

　　11、审议《监事会议事规则》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( )

　　12、审议《关于监事会换届选举的提案》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( )

　　13、审议《2004年年度报告(正文)及摘要》

　　同意( ) 反对( ) 弃权( )

　　注：本委托书复制有效。

　　附件一 ：

　　董事候选人简历

　　王鹏先生，现年48岁，大专学历，1975年参加工作，长期从事企业管理工作。曾担任集安市食品公司经理、石油公司经理、康保龄(马来西亚)有限公司总经理。

　　吴向东先生，现年37岁，大学文化。现任新华联控股有限公司董事、总经理，北京金六福酒有限公司总经理。

　　1992年起，历任马来西亚新华联集团驻长沙办事处首席代表，湖南省海达汽车机电销售有限公司总经理，长沙海达酒类食品批发有限公司总经理。

　　王晓鸣先生，现年37岁，大专文化。现任新华联国际控股有限公司董事、总经理。

　　1990年7月毕业于湖南益阳师专后，先后担任过中学教师、湖南团省委青工部职员、湖南东南经济文化发展中心副总经理、湖南南洋文化经贸公司总经理。1997年起，担任过长沙海达酒类食品批发有限公司辽宁市场部、江苏市场部部长；北京金六福酒有限公司副总经理兼山东分公司总经理、营销总监、常务副总经理。

　　曾敏先生，现年42岁，大学文化，材料工程师。现任新华联控股有限公司制造业事业部常务副总监。

　　1983年7月毕业于中南工业大学材料专业后，先后任过湘潭钢铁市钢铁公司技术员、湘潭市团委副部长、湘潭市政府体改委科长、湘潭市钢铁厂副厂长、厂长，湘潭市建材冶金局副局长、东莞市欣欣塑胶公司总经理。2003年11月加入新华联控股有限公司后，历任公司制造业事业部副总监、常务副总监。

　　程建秋先生，现年43岁，大学文化，高级经济师。1977年参加中国人民解放军，历任排长、政治员、干事、股长、政治教导员。1995年转业后，历任通化东宝药业股份有限公司威海东宝制药厂厂长、深圳东宝保健品有限公司总经理、现任东宝实业集团有限公司副总经理。

　　孙久荣先生，现年58岁，教授，1970年毕业于北京大学生物系。目前在北京大学生命科学学院工作，现任生理学教授、博士生导师，北京神经科学学会理事、国家自然科学基金第八届评审专家组成员。发表学术论文60余篇，编著一部。

　　张福建先生，现年38岁，经济学学士、高级会计师、中国注册会计师、中国注册评估师，1989年毕业于上海海运学院经济系财务会计专业。先后担任过烟台港务局、福斯达纸业有限公司财务会计、烟台会计师事务所审计部经理、烟台富鑫会计师事务所所长(主任会计师)。现任北京天华会计师事务所高级经理、合伙人。在多年的职业会计师工作中积累了丰富的财务审计理论知识、企业改制上市实务操作及企业管理经验。

　　附件二：独立董事提名人声明

　　通化葡萄酒股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人：通化葡萄酒股份有限公司，现就提名张福建、孙久荣先生为通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与通化葡萄酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表)，被提名人已书面同意出任通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合《通化葡萄酒股份有限公司章程》规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在通化葡萄酒股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括通化葡萄酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　二○○五年四月九日于吉林通化

　　附件三：独立董事候选人声明

　　通化葡萄酒股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人张福建，作为通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与通化葡萄酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括通化葡萄酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张福建

　　二○○五年四月八日于北京

　　通化葡萄酒股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人：孙久荣，作为通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现就公开声明本人与通化葡萄酒股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括通化葡萄酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：孙久荣

　　二○○五年四月八日于北京