栖霞建设(600533)股东大会通知公告

　　南京栖霞建设(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第二十四次会议通知于2005年4月13日以电子传递方式发出，会议于2005年4月18日在南京市龙蟠路218号兴隆大厦20楼以现场方式召开，董事会成员9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席会议。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、2005年第一季度报告

　　9名董事一致同意此项议案。

　　二、增资仙林公司的议案

　　本公司拟将对控股子公司南京栖霞建设仙林有限公司的3900万元的债权转为增资资金投入该公司，该公司的另一股东南京新港高科技股份有限公司拟同时以现金增资3500万元。

　　此事项为关联交易，详见今日《南京栖霞建设股份有限公司关联交易公告(临2005-14)》。

　　关联董事徐益民先生、何金耿先生回避表决，其他7名董事一致同意此项议案。

　　三、修改公司章程的议案

　　为进一步完善公司治理，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)及其他有关文件的规定，公司拟修改公司章程如下：

　　1、第四十条修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　2、第四十九条后增加两条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

　　“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　　其后的条款依次顺延。

　　3、删去第六十八条第三款，并在其后增加四条：“公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

　　每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。”

　　“公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当征求公司主要股东的意见。”

　　“公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。”

　　“在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

　　其后的条款依次顺延。

　　4、删去第七十九条第二款。

　　5、修改第八十条第一款为：“董事由股东大会选举或更换，任期3年。”

　　6、删去第八十四条第四、五款。

　　7、在第五章第一节后增加一节“独立董事”，共七条：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

　　“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

　　“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

　　“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

　　“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

　　“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

　　“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　其后的条款依次顺延。

　　8、修改第一百三十条为：“监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。”

　　9、将公司章程中的“总经理”变更为“总裁”。

　　公司章程的附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的规定与上述修改后的内容不符的，对有关条款作相应修改。

　　9名董事一致同意此项议案。

　　四、组织机构调整的议案

　　因经营需要，公司增设园林装饰部，负责项目的园林建设、商品房装饰等事务。

　　9名董事一致同意此项议案。

　　五、召开临时股东大会的议案

　　于2005年5月23日召开2005年第二次临时股东大会审议以上第二、三项议案。

　　9名董事一致同意此项议案。

　　1、召开会议基本情况

　　(1)会议召集人：公司董事会

　　(2)会议召开时间：2005年5月23日上午9：30

　　(3)会议地点：南京市苜蓿园大街69号月牙湖会所2楼会议室

　　2、会议审议事项

　　(1)增资仙林公司的议案

　　(2)修改公司章程的议案

　　3、会议出席对象

　　(1)在2005年5月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、会议参会登记

　　(1)登记方式

　　A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　(2)登记时间：2005年5月19日(上午8：30？11：30，下午2：00？5：00)

　　(3)登记地点：公司证券投资部

　　5、其他事项

　　(1)会议联系方式

　　联系地址：南京市龙蟠路218号兴隆大厦20楼证券投资部(210037)

　　联系电话：[phone]

　　传 真：025-85502482

　　联 系 人：周文龙 朱宽亮

　　(2)会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　6、备查文件目录

　　经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2005年4月19日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南京栖霞建设股份有限公司2005年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

　　议案序号： 赞成 反对 弃权

　　2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：

　　赞成 反对 弃权

　　3、对未作具体指示的事项，代理人可以(不得)按自己的意思表决。

　　委托人签名(或盖章)：受托人签名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托有效期限：

　　委托人股东帐号：

　　2005年 月 日