乐山电力第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2005年4月6日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第十一次会议的通知，2005年4月16日公司第五届董事会第十一次会议在公司五楼会议室如期举行，会议应到董事12名，亲自出席会议董事10名，委托出席会议董事2名(其中：王国华因公事 未出席委托郝如玉，徐文学委托黎澜)，公司的5名监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由公司董事长刘虎廷先生主持，形成决议如下：

　　一、以12票赞成审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

　　(本报告需提交公司股东大会审议通过)

　　二、以12票赞成审议通过了公司2004年度总经理工作和2005年度经营工作报告；

　　三、以12票赞成审议通过了关于公司2004年度资产减值准备计提、核销以及计提预计负债的议案；

　　母公司减值准备和预计负债的计提及资产核销共计减少公司利润总额15，388，848.25元。

　　控股子公司重大计提情况：公司控股的乐山市自来水有限责任公司为四川省交大创新投资有限公司在乐山市商业银行借款2500万元提供了连带责任保证，该行单方面扣划公司2500万元存款，目前，公司能否从四川省交大创新投资有限公司全额收回具有不确定性，乐山市自来水有限责任公司按40%计提坏账准备10，000，000.00元，影响公司2004年度利润总额10，000，000.00元，影响母公司利润总额8，574，694.00元(此议案相关数据已并入决算报告并提交股东大会审议)。

　　四、以12票赞成审议通过了公司2004年度财务决算报告；

　　(本报告需提交公司股东大会审议通过)

　　五、以12票赞成审议通过了关于公司2004年度利润分配预案的议案；

　　根据四川君和会计师事务所审计，2004年本公司实现净利润31，694，252.83元，扣除母公司根据公司《章程》按净利润的10%提取法宝盈余公积金计3，169，425.28元，按10%提取法定公益金计3，169，425.28元，拟按35%提取任意盈余公积金计11，092，988.49元；扣除子公司提取的盈余公积金中母公司所占的份额1，059，255.00元，本年可供分配的利润为13，203，158.78元，加上年初未分配利润18，113，834.53元，可供股东分配的利润为31，316，993.31元。本年度利润分配方案为：以2004年12月31日末总股本249，336，499股为基数，拟按每10股派现金1.00元(含税)。本次共计分配利润24，933，649.90元，本次分配后剩余可供股东分配的利润为6，383，343.41元。(本议案需提交公司股东大会审议通过)

　　六、以12票赞成审议通过了关于2004年公司高级管理人员薪酬考核的议案；

　　七、以12票赞成审议通过了关于公司2004年年度报告及其摘要的议案；(具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn披露的2004年年度报告全文和在《中国证券报》和《上海证券报》披露的2004年年度报告摘要)，(本议案需提交公司股东大会审议通过)。

　　八、以12票赞成审议通过了关于公司组织机构调整方案的议案；

　　随着公司的发展壮大，生产经营业务范围不断拓展，公司已由原来以电为主的单一型经营向公用事业、旅游、宾馆等多领域发展，现行组织机构已与公司发展的需要不相适应。为强化公司的核心竞争力，建立高效、清晰、顺畅的组织机构，以确保公司制定的发展战略能够顺利实施和推进，公司董事会同意对公司现有的组织机构进行调整。

　　九、以12票赞成审议通过了关于续聘四川君和会计师事务所的议案；

　　2004年度公司共计支付四川君和会计师事务所有限责任公司报酬人民币47万元整，其中支付2004年度年报审计费44万元、有关担保事项执行商定程序的专项审计3万元。公司董事会同意继续聘任四川君和会计师事务所作为公司的审计机构，聘期一年。(本议案需提交公司股东大会审议通过)

　　十、以12票赞成审议通过了关于对公司2004年超收电费进行奖励的议案；

　　十一、以12票赞成审议通过了关于修改公司《章程》的议案；

　　公司修改章程的具体说明见附件。(本议案需提交公司股东大会审议)

　　十二、以12票赞成审议通过了关于召开公司2004年年度股东大会的议案。(2004年年度股东大会召开的时间和议案另行通知)

　　特此公告

　　乐山电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会

　　二00五年四月二十日

　　附件：

　　公司《章程》修改的说明

　　1、原第四十条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

　　修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　2、原第四十条后增加一条，第四十一条公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

　　3、原第五十条(修改后的第五十一条)后增加一条，第五十二条公司应制订股东大会议事规则，由董事会拟定，经股东大会批准后生效，作为公司《章程》的附件。

　　4、原第五十六条(修改后的第五十八条)股东会议的通知包括以下内容第一款修改为“(一)会议召开的时间、地点、期限及会议召集人和股权登记日等事项”

　　5、原第六十三条(修改后的第六十五条)增加一款“股东大会召开前取消提案的，上市公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

　　6、原第七十九条(修改后的第八十一条)后增加三条，之后条款顺序依次顺延

　　第八十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　第八十三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　第八十四条公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　7、原第九十一条(修改后的第九十六条)后面增加一节

　　第五节 股东大会网络投票制度

　　第九十七条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

　　第九十八条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

　　第九十九条 公司股东或委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

　　公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　　第一百条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

　　股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

　　第一百零一条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

　　在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

　　8、原第一百一十四条(修改后的第一百二十四条)第二款“……独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。……”

　　修改为“……独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。……”

　　原第三款为“公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名具有高级会计师或注册会计师资格的会计专业人士”

　　修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

　　9、原第一百一十七条(修改后的第一百二十七条)第六款“……如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

　　修改为“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　10、原第一百一十八条(修改后的第一百二十八条)第(一)、(二)款修改为

　　“(一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

　　11、原第一百二十条(修改后的第一百三十条)后增加一条

　　第一百三十一条独立董事应当按时出席董事会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　12、原第一百二十五条(修改后的第一百三十六条)修改为“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。经股东大会批准后生效，作为公司《章程》的附件。”

　　13、原第一百三十八条(修改后的第一百四十九条)后增加一条

　　第一百五十条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)为交易对方；

　　(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

　　(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

　　(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　14、原第一百四十二条(修改后的第一百五十四条)修改为“董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

　　15、原第一百四十三条(修改后的第一百五十五条)后增加一条

　　第一百五十六条 董事会秘书的权利：

　　(一)上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　(二)董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉入信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　(三)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

　　(四)上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

　　16、原第一百四十四条(修改后的第一百五十七条)，第七款修改为“协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、及本所有关规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪录，同时报告上海证券所。”

　　17、原第一百四十六条(修改后的第一百五十九条)，修改为“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事会秘书空缺时，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。…….”

　　第(三)款改为有下列情况之一的人士不得担任董事会秘书：

　　1、《公司法》第五十七条规定的情形；

　　2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　4、本公司现任监事；

　　5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　18、原第一百四十六条(修改后的第一百五十九条)后增加一条，其他条款依次顺延

　　第一百六十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　19、原第一百六十九条(修改后的第一百八十三条)修改为“监事会应制定规范的监事会议事规则，并经股东大会批准后生效，作为公司《章程》的附件。监事会会议应严格按规定程序进行。”

　　20、原第二百一十四条(修改后的第二百二十八条)原为“公司指定《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

　　修改为“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》任一报刊以及上海证券交易所的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”