前锋股份(600733)四届十七次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　成都前锋电子股份有限公司四届十七次董事会会议通知于2005年4月8日以书面和传真方式发出，2005年4月18日在成都市人民南路四段1号时代数码大厦25层本公司会议室召开，应到董事8名，实到董事6名，独立董事王晨光先生书面委托独立董事唐欣先生出席会议并 行使表决权，董事闫仁宗先生未出席董事会，也未委托其他董事代为表决。监事齐乐仪、唐斌列席会议。符合《公司法》及《本公司章程》的有关规定。会议由董事长杨晓斌先生主持，经认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司二OO四年度董事会工作报告》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司二OO四年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司二OO四年度报告》和《公司二OO四年度报告摘要》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《公司二OO四年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

　　经四川华信(集团)会计师事务所审计，公司2004年实现净利润1，961，108.90元，加上2003年末未分配利润-15，535，948.28元，2004年度可供分配的利润为-13，574，839.38元；按照公司章程的规定，提取法定公积金1，080，414.44元和法定公益金1，080，414.44元，2004年度未分配利润合计为-15，735，668.26元。

　　公司2004年度利润分配预案为：2004年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：因公司2004年未分配利润为负数。独立董事对此利润分配预案发表了独立董事意见，同意此分配预案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所确定其报酬的议案》；

　　同意续聘四川华信(集团)会计师事务所为公司2005年度财务审计机构，并支付其报酬40万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过了《关于修改公司章程部份条款的议案》；

　　根据中国证监会的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的规定，公司董事会对公司章程部分条款进行了修改(详见附件)：

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

　　根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》证监字［2004］96号)的规定，结合公司实际情况，对公司三届二十一次董事会审议通过的《股东大会议事规则》进行全面修改，(修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn)。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则部份条款的议案》；

　　根据中国证监会的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的规定，对《公司董事会议事规则》部分条款进行了修改，(修改后的《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn)。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于公司与北京鑫艾维通信技术有限公司签订的“项目合作协议”的议案》

　　公司董事会同意公司与北京鑫艾维通信技术有限公司(下称：北京鑫艾维公司)签订的“项目合作协议”，同意公司投资3700万元与北京鑫艾维公司共同开发实施“北京无线宽带接入网络系统项目”。因北京鑫艾维公司的控股股东与本公司的间接控股股东同为北京首创资产管理有限公司，故该项投资构成关联交易(详见本公司关于项目合作的关联交易公告)。董事会在审议本议案时，关联董事杨晓斌先生、朱霆先生回避表决。实际参与表决的董事共5人

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于公司与北京首创资产管理有限公司签署的“关于收购部份资产意向书”的议案》；

　　同意公司于2005年4月14日与北京首创资产管理有限公司(以简称：北京首创资产公司)签订的《关于收购部分资产意向书》。同意收购北京首创资产公司所拥有的“北京市第五大道娱乐发展有限公司”部分股权和“天创世缘”第3层部分房屋(预计收购价款在1.2亿左右)。。

　　北京首创资产公司持有本公司第一大股东四川新泰克数字设备有限责任公司96%的股权，系本公司间接控股股东。本意向书涉及的收购资产构成关联交易(详见本公司关于收购部份资产的关联交易公告)。董事会审议本议案时关联董事杨晓斌先生、朱霆先生回避表决。实际参与本议案表决的董事为5人。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上一至十项议案均需提交二OO四年股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于聘任邓红光先生为公司董事会秘书的议案》；

　　董事会同意姜久富先生因年龄原因辞去公司董事会秘书，同意聘任邓红光先生为公司董事会秘书。

　　公司三名独立董事对本议案均表示赞同。认为：

　　1、任职资格合法：邓红光先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》中关于上市公司董事会秘书任职资格的规定。

　　2、程序合法：邓红光先生的提名、出任程序合法、合规。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于召开公司二OO四年度股东大会的议案》；

　　同意召开2004年度股东大会，会议时间及内容另行通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　二OO五年四月十八日

　　附：《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　附件：

　　《关于修改公司章程部份条款的议案》

　　根据中国证监会的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的规定，公司章程作下列修改：

　　一、原第三十五条第(六)款第2、缴付合理费用后有权查阅和复印： ⑶中期报告和年度报告；

　　修改为：

　　2、缴付合理费用后有权查阅和复印：⑶季度报告、半年度报告和年度报告；

　　二、原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　修改为：

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　三、原第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　修改为：

　　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　四、原第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

　　修改为：

　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过公司指定信息披露报刊以公告方式通知公司股东(在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日)。如有符合本章程第六十六条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后再次公告股东大会通知。

　　五、第四十八条第(一)款 (一)会议的日期、地点和会议期限；

　　修改为： (一)会议的日期、地点、会议期限和会议召开方式；

　　并增加：(七)股东大会实施网络投票的，应当明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。

　　六、原第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　修改为：

　　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　七、在原第六十五条后增加一条作为第六十六条，以下序号依次顺延。

　　第六十六条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　八、原第九十六条(修改后为第九十七条) 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　修改为：

　　董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程附件，提交股东大会审议批准后生效。

　　九、原第六十九条(修改后为第七十条)每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　修改为：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果；

　　十、原第七十条(修改后为第七十一条)会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　修改为：

　　公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数和通过其它投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决总数。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果截稿会议记录。

　　十一、原第一百零一条(修改后为第一百零二条)董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　修改为：

　　董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　十二、原第一百零二条(修改后为第一百零三条) 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上董事联名提议时；

　　(三)监事会提议时；

　　(四)总经理提议时。

　　修改为：

　　有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上董事联名提议时；

　　(三)二分一以上独立董事提议时；

　　(四)监事会提议时；

　　(五)总经理提议时。

　　十三、删除原章程第五章第三节“独立董事”的内容，重新增加内容，列为新章程第一百一十三条至第一百二十三条

　　第一百一十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第一百一十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第一百一十五条 独立董事应当符合下列基本条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　(二)具有中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司增设独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　(五)公司章程规定的其他条件。

　　第一百一十六条 下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

　　(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　(六)公司章程规定的其他人员；

　　(七)中国证监会认定的其他人员。

　　第一百一十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第一百一十八条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百一十九条：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

　　(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6、公司章程规定的其他事项。

　　第一百二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百二十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百二十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　十四、原第一百二十四条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　修改为：

　　董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

　　十五、原第一百二十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。(详细任职资格可参看《上海证券交易所上市规则》第五章)

　　修改为：

　　董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

　　(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　(四)本公司现任监事；

　　(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　十六、原第一百二十六条 董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管；

　　(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时性、准确性、合法性、真实性和完整性；

　　(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

　　(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　修改为：

　　董事会秘书的主要职责是：

　　(一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向本所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向本所报告；

　　(十)具体负责公司投资者关系管理工作。积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

　　(十一)本所要求履行的其他职责。

　　十七、在原第一百二十八条后增加一条：

　　第一百二十九条上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。

　　十八、在原第一百五十条(修改后为第一百五十一条)后增加一条：

　　第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程附件，提交股东大会审议批准后生效。

　　十九、原第一百六十二条(修改后为第一百六十四条) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利.

　　修改为：

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报.公司可以采取现金或者股票方式分配股利.公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告团披露原因，独立董事应当对此发表独立意见.公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份。若存在股东违规占有本公司资金情况的，本公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　十六、原第一百七十九条(修改后为第一百八十一条)公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《四川金融投资报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的固定报刊。因需要公司有选择性的在《改革时报》、《四川日报》、《成都晚报》上刊登公告和其他需要披露的信息，其披露的时间、内容必须与指定报刊相一致。

　　修改为：

　　公司指定《上海证券报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的固定报刊。因需要公司有选择性的在其他报刊上刊登公告和其他需要披露的信息，其披露的时间、内容必须与指定报刊相一致。

　　十七、原第一百八十二条(修改后为第一百八十四条)公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《四川金融投资报》等至少一家报上公告三次。

　　修改为：

　　公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告三次。

　　十八、原第一百九十一条(修改后为第一百九十三条)清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内至少在《上海证券报》、《中国证券报》、《四川金融投资报》中一种指定报刊上公告三次.

　　修改为：

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内至少在公司指定信息披露报刊上公告三次。