梅雁股份召开2004年度股东大会的公告

　　公司第五届董事会第五次会议，于2005年4月17日上午在公司会议室举行，会议由杨钦欢董事长主持，共有11名董事(含4名独立董事)出席了会议。全体监事会成员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：

　　一、通过了《公司2004年度董事会工作报告》，并提交公司2004年度股东大会审议、表决。

　　二、通过了《公司2004年度经理工作报告》。

　　三、通过了《公司2004年度财务决算报告》，并提交公司2004年度股东大会审议、表决。

　　四、通过了《公司2004年度利润分配预案》。

　　经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2004年实现的净利润为96，212，298.55元，根据《公司章程》规定，作出分配预案如下：

　　(1)提取法定盈余公积金10%，计9，621，229.86元；

　　(2)提取法定公益金5%，计4，810，614.93元；

　　(3)余85%，计81，780，453.76元，加上年结转的未分配利润19，136，794.61元，合计100，917，248.37元，为2004年度可供股东分配利润。

　　为适当控制股本扩张，积累资金，加快完成公司产业结构调整，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年度可供股东分配利润滚存至以后年度进行分配。

　　此分配预案需提交公司2004年度股东大会审议表决。

　　五、通过了《公司2004年年度报告及其摘要》，并提交公司2004年度股东大会审议、表决。

　　六、通过了《公司2005年第一季度报告》。

　　七、通过了《关于修改公司章程的的议案》，并提交公司2004年年度股东大会审议、表决。

　　(一)由于实施2003年度利润分配方案，公司的股本发生变化，需对《公司章程》的有关条款进行修改：

　　A、原章程第六条 公司注册资本为人民币115811.39万元。

　　修改为：第六条 公司注册资本为人民币127392.53万元。

　　B、原章程第二十条公司的股本结构为：普通股1，158，113，898股，其中发起人持有218，789，439股，其他内资股股东持有939，324，459股。

　　修改为：公司的股本结构为：普通股1，273，925，288股，其中发起人持有240，668，383股，其他内资股股东持有1，033，256，905股。

　　(二)为严格控制公司的对外担保风险，公司拟对《公司章程》进行修改，增加有关控制担保风险的条款，有关修改条款如下：

　　A、修改《公司章程》第四十二条

　　第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　...

　　新增：(十四)决定重大对外担保事项。本公司不得直接或间接为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，但对本公司持股比例在50%以下且公司没有实际控制权的子公司，且按照持股比例与其他股东共同提供担保，并报监管部门认可的除外。本公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保，但若被担保对象属电力行业，报监管部门认可后，其资产负债率可放宽至80%。

　　(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　B、修改《公司章程》第九十九条

　　第九十九条 独立董事应当对公司重大事项发表书面的独立意见：

　　(一)独立董事除履行本章程第九十八条规定的职权外，对以下事项如发生变化时，还应当向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名董事候选人、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　新增：6、对外担保事项；

　　7、公司章程规定的其他事项。

　　C、修改《公司章程》第一百零七条

　　原第107条对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　修改为：第107条对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，但若被担保对象属电力行业，报监管部门认可后，其资产负债率可放宽至80%。

　　D、新增《公司章程》第一百零九条

　　新增：第一百零九条 公司董事会应谨慎对待和严格控制对外担保所产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：

　　1、公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

　　2、在决定对外担保及决定相关事宜提交股东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析，对有下列情形之一的被担保对象不得为其提供担保：

　　(1)产权不明，改制等重组工作尚未完成或不符合国家法律法规和国家产业政策规定的；

　　(2)以骗取公司担保为目的，提供虚假财务报表和其他相关资料；

　　(3)经营情况恶化，信誉不良；

　　(4)未能提供用于反担保的有效财产；

　　(5)资产负债率超过70%的被担保对象，及未经监管部门认可，且资产负债率超过80%属电力行业的被担保对象；

　　(6)提供资料不充分者；

　　(7)董事会认为足以影响被担保对象和贷款对象资质的其他情形。

　　3、公司对资信良好、有偿债能力的企业方可提供担保；

　　4、遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

　　由于章程增加第109条，原章程第109条改为第110条，其余条款依次类推。其余条款内容，按原章程。

　　八、通过了《关于投资兴建梅县新城供水工程的投资方案》。

　　根据可行性报告，梅县新城供水工程的供水规模为14.98万m3/d控制，它由取水工程(梅县轩中水库)和配水工程(由水厂、输水线路和供水管网组成)所构成，项目总资金需求为44762.49万元，其中工程总投资为43659.36万元(含建设期利息1639.88万元)，流动资金1103.13万元。项目建设总投资的30%为公司自有资金(资本金)，其余70%为银行贷款。项目的建设期为三年，第四年可开始供水，项目投产后前三年供水量为正常供水的80%，第七年始正常供水，年供水量为5467.7万m3，水价按1.4元/m3计算，项目的内部收益率为8.37%，投资回收期为17.4年，投资利润率为6.1%，资本金利润率为14.45%。经评价，梅县新城供水工程项目投资效益一般，若合理运用财务扛杆，则项目不仅满足银行的还贷要求，财务内部收益率和资本金利润率也较高，尤其是运行后期的经济效益良好，财务上基本可行，从战略和中长期发展考虑，该项目具有较好的远期效益。

　　董事会拟投资本项目并提交公司2004年度股东大会审议。

　　九、通过了关于为广西柳州红花水电有限责任公司提供担保的议案。

　　广西柳州红花水电有限责任公司为公司控股子公司，负责广西红花水电站的投资建设。红花水电站现已进入设备安装阶段，因水泥、钢材等材料价格上涨，同时由于水电站建设的加快进行，电站建设资金的需求增大，为此，广西柳州红花水电有限责任公司向交通银行广西柳石支行申请1年期的借款3000万元，用于红花水电站的投资建设，该笔贷款需由公司提供连带责任保证。董事会同意为广西柳州红花水电有限责任公司的上述贷款提供担保，同时公司独立董事对本项担保发表了独立意见(见附件1)。

　　十、通过了关于向中国建设银行梅州分行续办4亿元贷款的议案。

　　公司因经营需要，拟向中国建设银行梅州分行续办借款人民币4亿元，期限三年，借款担保方式以梅县坝头水电站和梅县三龙水电站的电费收费权作质押及该两水电站设备作抵押。董事会同意办理该项借款并提交公司2004年度股东大会审议表决。

　　十一、通过了关于提请股东大会审议、批准李忠平辞去公司董事职务的议案。

　　李忠平董事因个人原因，向董事会并股东会请求辞去公司董事职务，根据公司章程的规定，董事会同意其辞职申请并提请公司2004年度股东大会审议批准。

　　十二、通过了关于提名黄增孝先生为补选董事候选人，提请公司2004年度股东大会审议、选举的议案。

　　因李忠平董事请求辞去董事职务，本届董事会名额出现空缺，根据公司章程的规定，董事会提名黄增孝(简历见附件3)为补选董事会候选人，提请公司2004年度股东大会审议选举。公司独立董事对董事会的提名发表了独立意见(见附件2)。

　　十三、通过了关于同意叶侨发辞去公司副总经理职务的议案。

　　公司副总经理叶侨发因工作的原因，向董事会请求辞去副总经理职务，董事会同意其辞职申请。

　　十四、通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案》，并提交公司2004年度股东大会审议、表决。

　　十五、通过了关于召开2004年度股东大会的时间、地点及议程的决议。

　　(一)会议时间：2005年5月20日上午九时整，会议时间预计半天；

　　(二)会议地点：广东梅县客都宾馆一楼

　　(三)会议内容：

　　1、审议公司2004年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2004年度财务决算报告；

　　3、审议公司2004年度利润分配预案；

　　4、审议公司2004年年度报告；

　　5、审议公司2004年度监事会报告；

　　6、审议关于修改《公司章程》的提案；

　　7、审议关于投资兴建梅县新城供水工程的提案；

　　8、审议关于向中国建设银行梅州分行续办4亿元贷款的提案；

　　9、审议李忠平辞去公司董事职务的提案；

　　10、审议、选举黄增孝为公司第五届董事会补选董事；

　　11、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的提案。

　　(四)出席会议对象：

　　1、本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　2、截止2005年5月10日(星期二)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。

　　3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。(授权委托书式样附后)

　　(五)参加会议登记办法

　　1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。

　　2、登记地点：广东梅州市湾水塘。

　　3、登记时间：2005年5月17日至5月18日(上午8：30～11：30，下午2：30～5：00)。

　　4、参会股东的交通费、食宿费自理。

　　(六)公司联系地址：广东省梅州市湾水塘

　　邮政编码：514011

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0753-2232983

　　E-MAIL：[e-mail]

　　联 系 人：李海明 王荣辉

　　特此公告。

　　广东梅雁企业(集团)股份有限公司

　　2005年4月20日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席广东梅雁企业(集团)股份有限公司2004年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

　　委托人(签名)：受托人(签名)：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持股数：受托日期：2005年 月 日

　　委托人股东帐户卡：

　　注：授权委托书，剪报和复印件均有效。

　　附件1：

　　广东梅雁企业(集团)股份有限公司独立董事关于公司

　　为广西柳州红花水电有限责任公司提供担保的独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，查阅了公司提供的相关资料，基于个人独立判断的立场，现就公司为广西柳州红花水电有限责任公司向交通银行广西柳石支行申请的1年期借款3000万元提供担保的事项，发表如下独立意见：

　　广西柳州红花水电有限责任公司为公司控股子公司，上述贷款用于广西红花水电站项目的投资建设，有利于项目建设的顺利进行，并且公司可以有效控制为上述借款提供担保而产生的风险。

　　独立董事(签名)：刘少波、童锦治、廖朝理、邹晓春

　　2005年4月17日

　　附件2：

　　广东梅雁企业(集团)股份有限公司独立董事关于

　　董事会提名黄增孝为第五届董事会补选董事候选人的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，作为广东梅雁企业(集团)股份有限公司独立董事，我们查阅了公司提供相关资料，基于个人独立判断的立场，现就公司董事会提名黄增孝为第五届董事会补选董事候选人任职资格发表如下独立意见：

　　经审查，我们认为黄增孝具备担任上市公司董事的资格，未有不符合《公司法》和《公司章程》相关规定的情形，同意公司董事会提名黄增孝为第五届董事会补选董事候选人。

　　独立董事(签名)：刘少波、童锦治、廖朝理、邹晓春

　　2005年4月17日

　　附件3：

　　黄增孝，男，1955年2月出生，广东梅县人，党员。1984年至1996年任梅县顺风客运公司调度、副经理、经理。1996年至现在任广东梅雁轮胎有限公司总经理，负责该公司的经营工作。梅雁股份公司第一届、第二届监事会监事，第二届监事会主席，第三届董事会董事。2002年至今担任公司副总经理职务。