新疆众和2004年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议未有否决或修改提案的情况。

　　2、本公司第一大股东特变电工(资讯 行情 论坛)股份有限公司作为提案人提出了三项临时提案，即《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》和《关于修改公司董事会议事规则的议案》，公司2005年4月9日在《上海证券报》刊登了《新疆众和(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会公告暨公司2004年度股东大会补充通知》。本次会议对以上三项提案进行了表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　新疆众和股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月19日11：00时(北京时间)在公司科技楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东授权委托代表人数7人，代表股份数量69745340股，占公司有表决权股份总数的比例67.46%，其中参加股东大会的流通股股东3人，代表股份19840股，占股份总数的0.02%，占公司流通股份总数的0.07%；参加股东大会的非流通股股东4人，代表股份69725500股，占股份总数的67.44%。本次会议由董事会召集，董事长刘杰先生因出差在外不能主持本次会议，授权独立董事朱瑛女士代为主持，公司董事、监事出席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　大会经到会股东及股东代理人以现场记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于补充公司坏账准备计提方法的议案》；

　　表决结果：全体到会股东表决情况：同意票69745340股，反对票0股，弃权票0股。其中流通股股东表决情况：同意票19840股，反对票0股，弃权票0股；非流通股股东表决情况：同意票69725500股，反对票0股，弃权票0股。

　　2、审议通过《关于公司资产核销及坏账处理的议案》；

　　表决结果：全体到会股东表决情况：同意票69745340股，反对票0股，弃权票0股。其中流通股股东表决情况：同意票19840股，反对票0股，弃权票0股；非流通股股东表决情况：同意票69725500股，反对票0股，弃权票0股。

　　3、审议通过《关于公司承担啤酒花股份有限公司850万贷款担保责任的议案》；

　　表决结果：全体到会股东表决情况：同意票69745340股，反对票0股，弃权票0股。其中流通股股东表决情况：同意票19840股，反对票0股，弃权票0股；非流通股股东表决情况：同意票69725500股，反对票0股，弃权票0股。

　　4、审议通过《公司2004年度董事会报告》；

　　表决结果：全体到会股东表决情况：同意票69745340股，反对票0股，弃权票0股。其中流通股股东表决情况：同意票19840股，反对票0股，弃权票0股；非流通股股东表决情况：同意票69725500股，反对票0股，弃权票0股。

　　5、审议通过《公司2004年度监事会报告》；

　　表决结果：全体到会股东表决情况：同意票69745340股，反对票0股，弃权票0股。其中流通股股东表决情况：同意票19840股，反对票0股，弃权票0股；非流通股股东表决情况：同意票69725500股，反对票0股，弃权票0股。

　　6、审议通过《公司2004年度报告正文及2004年度报告摘要》；

　　表决结果：全体到会股东表决情况：同意票69745340股，反对票0股，弃权票0股。其中流通股股东表决情况：同意票19840股，反对票0股，弃权票0股；非流通股股东表决情况：同意票69725500股，反对票0股，弃权票0股。

　　7、审议通过《公司2004年财务决算报告和2005年财务预算报告》；

　　表决结果：全体到会股东表决情况：同意票69745340股，反对票0股，弃权票0股。其中流通股股东表决情况：同意票19840股，反对票0股，弃权票0股；非流通股股东表决情况：同意票69725500股，反对票0股，弃权票0股。

　　8、审议通过《公司2004年度利润分配议案》：

　　经天津五洲联合会计师事务所审计，本公司母公司2004年度实现净利润56，914，698.02元，分别按10%提取法定盈余公积5，691，469.80元，按10%提取法定公益金5691469.80元，加上年度未分配利润69，021，966.16元，实际可供股东分配的利润为114，553，724.58元。公司决定：以公司2004年末总股本103，389，000股为基数，每10股拟派发现金股息0.20元(含税)，共计派发现金股息2，067，780元，剩余未分配利润112，485，944.58元，结转以后年度分配。

　　表决结果：全体到会股东表决情况：同意票69745340股，反对票0股，弃权票0股。其中流通股股东表决情况：同意票19840股，反对票0股，弃权票0股；非流通股股东表决情况：同意票69725500股，反对票0股，弃权票0股。

　　9、审议通过《公司2004年度资本公积金转增股本议案》；

　　公司决定：2004年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：全体到会股东表决情况：同意票69745340股，反对票0股，弃权票0股。其中流通股股东表决情况：同意票19840股，反对票0股，弃权票0股；非流通股股东表决情况：同意票69725500股，反对票0股，弃权票0股。

　　10、审议通过《关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案》；

　　表决结果：全体到会股东表决情况：同意票39326340股，反对票0股，弃权票0股。其中流通股股东表决情况：同意票19840股，反对票0股，弃权票0股；非流通股股东表决情况：同意票39306500股，反对票0股，弃权票0股(关联股东特变电工股份有限公司进行了回避表决)。

　　11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

　　表决结果：全体到会股东表决情况：同意票69745340股，反对票0股，弃权票0股。其中流通股股东表决情况：同意票19840股，反对票0股，弃权票0股；非流通股股东表决情况：同意票69725500股，反对票0股，弃权票0股。(该议案由公司第一大股东特变电工股份有限公司提出，特变电工持有本公司股票30，419，000股，占公司总股本的29.42%，该议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　12、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

　　表决结果：全体到会股东表决情况：同意票69745340股，反对票0股，弃权票0股。其中流通股股东表决情况：同意票19840股，反对票0股，弃权票0股；非流通股股东表决情况：同意票69725500股，反对票0股，弃权票0股。(该议案由公司第一大股东特变电工股份有限公司提出，特变电工持有本公司股票30，419，000股，占公司总股本的29.42%，该议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　13、审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：全体到会股东表决情况：同意票69745340股，反对票0股，弃权票0股。其中流通股股东表决情况：同意票19840股，反对票0股，弃权票0股；非流通股股东表决情况：同意票69725500股，反对票0股，弃权票0股。(该议案由公司第一大股东特变电工股份有限公司提出，特变电工持有本公司股票30，419，000股，占公司总股本的29.42%，该议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　三、本次股东大会聘请新疆天阳律师事务所执业律师李大明律师出席会议并出具法律意见书，认为：

　　公司2004年度股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　新疆众和股份有限公司

　　二00五年四月十九日

　　天阳律师事务所

　　关于新疆众和股份有限公司

　　二○○四年度股东大会的

　　法律意见书

　　天阳证股字［2005］第04号

　　致：新疆众和股份有限公司

　　天阳律师事务所(下称本所)接受新疆众和股份有限公司(下称公司)的委托，委派本所执业律师李大明律师出席公司二○○四年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称《股东大会规范意见》)和《新疆众和股份有限公司章程》(下称《公司章程》)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会于2005年3月15日在《上海证券报》刊登了《新疆众和股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》的公告，该公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议对象、会议登记办法等有关事项。2005年4月9日，公司董事会根据公司第一大股东特变电工股份有限公司作为提案人提出的三项临时提案，在《上海证券报》刊登了《新疆众和股份有限公司董事会公告暨公司2004年度股东大会补充通知》的公告。

　　公司本次股东大会于2005年4月19日上午11：00时(北京时间)在乌鲁木齐市喀什东路18号公司科技楼会议室如期召开。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表股份69，745，340股，占公司总股本103，389，000股的67.46%。

　　出席会议股东均为2005年4月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。

　　三、本次股东大会临时提案及提案股东的资格

　　本次股东大会，根据持有公司30，419，000股份，占公司总股本29.42%的股东特变电工股份有限公司的提案，公司董事会4月7日以通讯表决方式审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》，并提交本次股东大会审议。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名投票表决方式逐项表决了以下议案：

　　1、《关于补充公司坏帐准备计提方法的议案》；

　　2、《关于公司资产核销及坏帐处理的议案》；

　　3、《关于公司承担啤酒花股份有限公司850万元贷款担保责任的议案》

　　4、《公司2004年度董事会报告》；

　　5、《公司2004年度监事会报告》；

　　6、《公司2004年度报告正文及2004年度报告摘要》；

　　7、《公司2004年财务决算报告和2005年财务预算报告》；

　　8、《公司2004年度利润分配议案》；

　　9、《公司2004年度资本公积金转增股本议案》；

　　10、《关于公司与特变电工股份有限公司关联交易的议案》；

　　11、《关于修改公司章程的议案》；

　　12、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

　　13、《关于修改公司董事会议事规则的议案》。

　　本次股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果：上述议案均逐项表决，其中第9条、第11条议案由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。其余议案由出席股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过，其中，特变电工股份有限公司对第10条议案回避表决。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司二00四年度股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。

　　天阳律师事务所 经办律师： 李大明

　　2005年4月19日