美尔雅第六届董事会第五次会议决议公告

　　湖北美尔雅(资讯 行情 论坛)股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2005年4月3日以专人送达和传真方式发出，会议于2005年4月13日上午9时在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事5名，董事张爱军先生、李忠超先生因工作原因未能出席董事会，委托董事长杨闻孙先生代为表决；副董事长桂珍雄先生因工作原因未能出席董事会，委托董事裴文春先生代为表决；独立董事谷克鉴先生因公出国留学，授权独立董事廖洪先生出席会议并代为表决。公司3名监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长主持。 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过公司2004年度总经理工作报告；

　　二、审议通过公司2004年度董事会工作报告；

　　三、审议通过公司2004年年度报告及报告摘要；

　　四、审议通过公司2004年度财务决算报告；

　　五、审议通过公司2004年度利润分配的预案；

　　经北京中证国华会计师事务有限公司审计，2004年度公司实现净利润-54，875，615.43元。根据2003年度股东大会决议，用盈余公积、资本公积金弥补以前年度亏损转入142，589，143.27元，根据合并范围内子公司董事会利润分配预案，提取了职工奖励及福利基金5，252，994.98元，加上年初未分配利润-258，556，624.32元，本次可供股东分配的利润为-176，096，091.46元，公司拟决定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　五、审议了公司聘请财务审计机构及支付年度审计费用的议案；

　　公司董事会审计委员会肯定了北京中证国华会计师事务有限公司近四年来对公司的审计工作，也指出了因审计报告提交不够及时，审计委员会审查时间不够充足，同时鉴于公司资产规模偏小，提出以招标方式公开聘任2005年度财务审计机构，年度审计费用不得超过20万元的意见。经与会董事和独立董事充分审议并表决，一致同意董事会审计委员会的意见，责成公司作好聘任2005年度财务审计机构的招标工作，招标结果报公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过公司2005年第一季度报告；

　　七、审议通过公司召开2004年度股东大会的议案。

　　(一)会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：2005年5月26日上午10：00时，时间半天

　　3、会议地点：黄石市团城山开发区美尔雅工业园公司六楼会议室

　　4、会议召开方式：现场表决

　　(二)会议议程

　　1、审议公司2004年年度报告及年度报告摘要；

　　2、审议公司2004年度董事会工作报告；

　　3、审议公司2004年度监事会工作报告；

　　4、审议公司2004年度财务决算报告；

　　5、审议公司2004年度利润分配预案；

　　经北京中证国华会计师事务有限公司审计，2004年度公司实现净利润-54，875，615.43元。根据2003年度股东大会决议，用盈余公积、资本公积金弥补以前年度亏损转入142，589，143.27元，根据合并范围内子公司董事会利润分配预案，提取了职工奖励及福利基金5，252，994.98元，加上年初未分配利润-258，556，624.32元，本次可供股东分配的利润为-176，096，091.46元，公司拟决定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　6、审议公司聘请财务审计机构及支付年度审计费用的议案；

　　公司公开招标聘任2005年度财务审计机构工作如期完成，招标聘任方案、结果报经公司董事会审议通过后，并符合公司章程的有关规定，可提交公司2004年度股东大会审议。

　　(三)出席会议人员

　　1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、2005年5月18日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；

　　3、公司聘请的顾问律师。

　　(四)其他事项

　　1、参会股东交通、食宿费用自理；

　　2、登记方法：

　　(1)法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；

　　(2)流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书，身份证及身份证的复印件办理登记手续；

　　3、登记时间：拟出席会议的股东和股东代表请于2005年5月24日至5月25日公司正常工作日上午8.30？11.30下午1.30？4：00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续(以传真收到时间为准)。

　　4、联系方式：

　　联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

　　联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

　　联系人：王黎

　　邮政编码：435003

　　电话：0714？6360298 传真：0714？6360298

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　董事会

　　二00五年四月十三日

　　附件一：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托女士/先生代表我单位(个人)出席湖北美尔雅股份有限公司2004年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东代码：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：公司公开招聘2005年度财务审计机构公告

　　根据湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会第五次会议决议，本公司采用公开、公正、公平的原则招聘2005年度财务审计机构，请具有上市公司审计资质的符合下述条件的会计师事务所报名：

　　1、会计师事务所在注册地行业排名前三名；

　　2、具有从事上市公司审计业务10家以上经验；

　　3、近年内无不良好记录(未受中国证监会、财政部门、相关行业的主管部门处罚)；

　　4、具有勤勉尽责，服务质量、服务水平、服务态度无不良记录的；

　　5、具有从事外资审计工作经验；

　　6、在同等条件下，本公司所在地省内地区的会计师事务所优先聘用；

　　7、其他条件应符合本公司六届董事会五次会议决议；

　　8、报名参加竞聘的会计师事务所报名时向本公司交纳保证金人民币叁万元。

　　招聘时间：在本公告见报之日起至2005年4月25日为接受报名、收录相关资料时间；

　　资格审查时间：2005年4月26日

　　公开竞聘时间：2005年4月27日

　　公开竞聘前三名的会计师事务所本公司另行公告，并接受社会监督。如无不良举报，本公司将其提交董事会审议，决定聘用其中一家会计师事务所后再提交股东大会审议。

　　联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

　　联系单位：湖北美尔雅股份有限公司

　　联系人：王黎

　　邮政编码：435003

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　二00五年四月十三日