美尔雅第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北美尔雅(资讯 行情 论坛)股份有限公司第六届监事会第三次会议通知于2005年4月3日以专人送达和传真方式发出，会议于2005年4月13日中午11时在会议室召开，应到监事5名，实到监事3名，监事许伟文先生因公未能参会，委托监事会主席刘莉女士代为表决，监 事李金山先生因公未能参会，委托监事孙锴先生代为表决，部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席刘莉女士主持，经会议审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过公司2004年年度报告及报告摘要；

　　二、审议通过公司2004年度监事会工作报告，并发表以下独立意见：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，制定了较完善的管理制度和内部控制制度，监事会确认公司的决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　监事会认为北京中证国华会计师事务有限公司对本公司2004年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2004年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

　　4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。报告期内发生的关联交易价格定价合理、公平、公允，没有损害中小股东的利益和公司的利益，也未发现内幕交易行为。

　　5、公司关联交易主要是控股子公司美尔雅服饰有限公司的美尔雅公寓楼工程委托关联方美尔雅房地产有限公司代建、公司利用节余热能向集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，上述关联交易均与关联签定了协议。公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。

　　6、报告期内公司严格按照中国证监会责令整改书的要求，对2002年度及以前年度的四项计提进行了专项审计，并进行了认真整改，整改结果符合公司实际情况并履行了信息披露义务。

　　三、审议通过公司2004年度财务决算报告；

　　四、审议通过公司2004年度利润分配预案；

　　经北京中证国华会计师事务有限公司审计，2004年度公司实现净利润-54，875，615.43元。根据2003年度股东大会决议，用盈余公积、资本公积金弥补以前年度亏损转入142，589，143.27元，根据合并范围内子公司董事会利润分配预案，提取了职工奖励及福利基金5，252，994.98元，加上年初未分配利润-258，556，624.32元，本次可供股东分配的利润为-176，096，091.46元，公司拟决定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　五、审议通过了公司2005年第一季度报告。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　二00五年四月十三日

　　独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，本着实事求是的原则，我们对湖北美尔雅股份有限公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下：

　　经过我们审慎检查，公司除2003年10月11日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的2003014号公告所披露的以前年度三笔对外担保，即：

　　(1)1994年12月31日美尔雅股份公司为湖北省国际信托投资公司(国有独资公司，现经改制后为湖北省国际信托投资有限公司，为国有控股公司)向交通银行海南分行拆借资金2000万元(现已归还400万元)人民币提供了保证责任。

　　(2)2000年10月、12月美尔雅股份公司分两次为关联方湖北美升药业有限公司向黄石市交通银行团城山开发区支行各贷款人民币400万元，共800万元提供担保。

　　(3)1997年12月原湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司(实施债转股后更名为湖北美尔雅集团有限公司)向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元到2001年7月到期后，由美尔雅股份公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月该公司办理展期时，改由本公司为其提供担保。

　　除上述担保外，公司严格遵守了《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，严格控制对外担保风险，未发现公司有新的对外担保事项，也没有为控股股东及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位和个人提供担保。截止2004年12月31日，公司对外担保余额为2700万元，占公司净资产的7.30%。

　　独立董事签名：王曾敬 廖洪 谷克鉴

　　二○○五年四月十三日