中天科技第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏中天科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“中天科技”或“公司”)于2005年4月5日以书面形式发出了关于召开公司第二届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2005年4月15日以通讯表决的方式召开，应参会董事10名，实际参会董事9名，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。祝东平董事因公出未参加本次会议。

　　会议以记名投票的方式审议通过了下列议案，并形成了决议：

　　一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2004年度报告》正文；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2004年度报告摘要》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2004年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2004年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2004年财务决算报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2004年利润分配方案》；

　　经中兴华会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润15，923，423.31元，母公司实现净利润20，682，246.02元，根据《中华人民共和国公司法》和本公司及控股子公司章程规定，提取法定盈余公积金1863858.31元，提取法定公益金931929.16元，控股子公司提取储备基金829252.40元，提取企业发展基金414626.20元，加上年初未分配利润31，872，380.89元，本年度可供投资者分配的利润43，756，138.13元。

　　由于2004年公司新投资设立了上海中天铝(资讯 论坛)线有限公司和中天科技海缆有限公司，新上电力产品项目以及控股子公司中天置业新购的两处地块开发，均需要大量资金，加之银行紧缩银根，导致公司流动资金比较紧张，根据公司资金实际状况，2004年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。2004年未分配利润将用于公司日常流动资金的周转。

　　独立董事意见：同意公司2004年度不进行利润分配，也不进行公司金转增股本。公司因为新投资项目需要大量资金，而将2004年未分配利润用于公司日常流动资金的周转，是从公司发展角度做出的决定，不存在损害其他股东利益的情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　公司徐修家董事对此议案投了弃权票。徐修家董事提出，公司近两年未进行利润分配，现有43，756，138.13元未分配利润，考虑到中小投资者利益，建议公司2004年度进行分配，流动资金紧张通过银行贷款解决。

　　七、审议通过了关于续聘中兴华会计师事务所为公司2005年审计机构的议案；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2005年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过关于修订《江苏中天科技股份有限公司信息披露管理办法》的议案；(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　根据江苏监管局二00五年四月四日下发的苏证监公司［2005］56号文件的要求，拟对《公司章程》做以下修改：

　　1、对《公司章程》第四十一条的修改

　　原文：第四十一条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

　　修改后：第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　2、拟在《公司章程》第四章第二节中增加以下条款：

　　第四十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　第五十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　第五十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第五十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　原有条款依次顺延。

　　本项议案尚需提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了关于对中天日立光缆有限公司进行增资的议案；

　　鉴于中天日立光缆有限公司(以下简称“中天日立”)主营产品光纤复合架空地线(OPGW)在我国电力市场需求日益增长的发展趋势，为进一步巩固和扩大中天日立OPGW产品在同行业的领先优势，满足市场需求，公司拟同合资方日本国日立电线株式会社(以下简称“日立电线”)对中天日立共同增资400万美元，其中，中天科技增资300万美元，占增资额的75%，日立电线增资100万美元，占增资额的25%。增资完成后，中天日立注册资本为900万美元，股权结构不变，仍为中天科技占75%，日立电线占25%。

　　本项议案尚需提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了关于徐修家先生辞去中天科技董事职务的议案；

　　董事会同意徐修家先生辞去中天科技董事职务，同时，向徐修家先生在职期间为公司做出的贡献表示感谢。

　　独立董事意见：同意徐修家先生辞去中天科技董事职务，徐修家先生辞职所执行的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害其他股东利益的情形。

　　本项议案尚需提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了关于提名唐心一先生为中天科技董事的议案；

　　唐心一先生的个人简历：

　　唐心一，男，1951年6月出生，大学学历，高级工程师，中共党员。1976年从华北水电学院水电动力设备专业毕业后，历任张家口地区电力局输变电工区副主任，张家口供电局修试所副主任、生技科副科长、劳资科长、电力实业总公司经理，张家口供电公司工会主席，1996年6月到2004年9月任张家口供电公司党委副书记兼纪委书记，现任河北北方电力开发股份有限公司副董事长兼总经理。

　　独立董事意见：同意董事会提名唐心一先生为公司第二届董事会董事。董事会提名唐心一先生为公司第二届董事会董事，是在充分了解其个人简历和任职情况的条件下，根据实际需要做出的决定，不存在损害其他股东利益的情形。

　　本项议案尚需提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、董事会决议于2005年5月26日(星期四)在江苏省南通市经济技术开发区召开2004年度股东大会，具体议案及股权登记方法另行通知。(详见公司2005年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的“江苏中天科技股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知”。)

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二00五年四月十五日

　　股票代码：600522 股票简称：中天科技编号：临2005？004

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于召开2004年度股东大会的通知

　　江苏中天科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　一、会议召集人：公司第二届董事会

　　二、会议时间：2005年5月26日(星期四)上午9：00。

　　三、会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天科技三楼会议室

　　四、会议审议事项：

　　1、江苏中天科技股份有限公司2004年度董事会工作报告；

　　2、江苏中天科技股份有限公司2004年度监事会工作报告；

　　3、江苏中天科技股份有限公司2004年财务决算报告；

　　4、江苏中天科技股份有限公司2004年利润分配方案；

　　5、关于续聘中兴华会计师事务所为公司2005年审计机构的议案；

　　6、关于徐修家先生辞去中天科技董事职务的议案；

　　7、关于聘任唐心一先生为中天科技董事的议案；

　　8、关于修改《公司章程》的议案；

　　9、关于对中天日立光缆有限公司进行增资的议案。

　　五、会议出席对象：

　　1、公司董事、监事及全体高级管理人员；

　　2、2005年5月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；

　　3、公司聘请的律师。

　　六、登记方法：

　　1、登记时间：2005年5月20日(上午9：30-11：30，下午2：00-5：00)。

　　2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

　　3、登记方式：

　　(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

　　(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　(3)异地股东可用信函或传真方式登记；

　　(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　　(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

　　七、其他事项

　　(1)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　(2)联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部

　　邮政编码：226009

　　联 系 人：刘 宁 杨栋云

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0513-3599504

　　八、备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司二届十五次董事会决议

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二00五年四月十五日

　　附 件：

　　授权委托书

　　委托人姓名： 受托代理人姓名：

　　身份证号码： 身份证号码：

　　股东帐户号： 持股数：

　　对每一审议事项的意见：

　　1、 江苏中天科技股份有限公司2004年度董事会工作报告；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　2、江苏中天科技股份有限公司2004年度监事会工作报告；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　3、江苏中天科技股份有限公司2004年财务决算报告；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　4、江苏中天科技股份有限公司2004年利润分配方案；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　5、关于续聘中兴华会计师事务所为公司2005年审计机构的议案；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　6、关于徐修家先生辞去中天科技董事职务的议案；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　7、关于聘任唐心一先生为中天科技董事的议案；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　8、关于修改《公司章程》的议案；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　9、关于对中天日立光缆有限公司进行增资的议案。

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　委托书签发日期：

　　委托书有效日期： 年 月 日

　　委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：