新疆城建2005年第四次临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　新疆城建(资讯 行情 论坛)股份有限公司2005年第四次临时董事会议通知于2005年4月6日专人送达方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2005年4月14日上午10时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议，符合《公司法 》和《公司章程》有关规定。

　　会议审议并以记名投票表决方式通过《关于修改<公司章程>的议案(修改稿)》的决议。

　　公司在2005年3月29日的《上海证券报》、《证券时报》以及上交所网站：http：//www.sse.com.cn上披露了关于召开2004年度股东大会的通知，通知中就修改公司章程的情况进行了详细说明。

　　根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及上交所《2004年年度报告工作第十二号备忘录》有关要求，董事会对《关于修改公司章程的议案》进行了补充修改，修改后的《关于修改<公司章程>的议案(修改稿)》取代原议案提交公司2004年度股东大会审议。

　　同意9票 弃权0票 反对0票

　　特此公告。

　　新疆城建股份有限公司董事会

　　2005年4月14日

　　关于修改公司章程的议案(修改稿)

　　董事会：

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)等法律法规的规定，同时根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及上交所《2004年年度报告工作第十二号备忘录》有关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体内容如下：

　　1、原第4.03条增加：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　2、原第4.18条增加：(六)公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

　　3、原第4.29条增加：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

　　4、增加第4.66条：公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，审议下列事项，需经全体股东表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东权益有重大影响的相关事项。

　　公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　5、增加第4.67条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审计包含第4.66条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　6、增加第五章第二节独立董事，以后章节及条款顺延。原第二节董事会中关于独立董事内容移除。

　　第5.15条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行义务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事不得由下列人员担任：

　　(一)公司股东或股东单位的任职人员；

　　(二)公司内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

　　(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；

　　(四)中国证监会规定的其他情形。

　　第5.16条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第5.17条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会，提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第5.18条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体股东大会年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第5.19条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第5.20条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第5.21条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，与其不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　7、第5.42条修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

　　8、第5.43条修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

　　(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　(四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师以及聘请的律师事务所的律师；

　　(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　9、第5.44条修改为：董事会秘书应当履行如下职责：

　　(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券监管机构报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、打股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《股票上市规则》及证券监管机构其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》、证券监管机构其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券监管机构报告；

　　(十)证券机关机构要求履行的其他职责。

　　10、第5.45条修改为：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。

　　董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券监管机构报告。

　　11、第5.46条修改为：董事会秘书由董事长提名，经证券监管机构对其任职资格进行认定后，由董事会聘任或者解聘。如果某一行为由董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　12、第5.47条、5.48条、5.49条分别顺延至5.53条、5.54条、5.55条。

　　13、第5.47条修改为：公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

　　14、第5.48条修改为：上市公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券监管机构报告，说明原因及公告。

　　董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职关于的情况，向证券监管机构提交个人陈述报告。

　　15、第5.49条修改为：董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

　　(一)本章程5.36条规定的任何一种情形；

　　(二)连续三个月以上不能履行职责；

　　(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

　　(四)违反法律、法规、规章、《股票上市规则》、证券监管机构其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。

　　16、增加第5.50条：公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

　　17、增加第5.51条：董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书代行董事会秘书的职责，并报证券监管机构备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

　　18、增加第5.52条：公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券监管机构组织的董事会秘书后续培训。

　　请审议。

　　新疆城建股份有限公司董事会

　　2005年4月14日上海证券报