中国国贸(600007)董事会临时公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司董事会于2005年4月14日以通讯表决方式审议通过决议如下：

　　公司董事会于2005年4月13日收到公司监事会提交的提案，以12票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过：

　　一、根据中国证监会北京监管局2005年3月30日下发的《关于转发中国证监会〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》的要求，制订《公司章程》修正案(附件一)，并提交公司2004年度股东大会予以审议。

　　二、将公司董事会拟定的《董事会议事规则》(附件二)和公司监事会拟定的《监事会议事规则》(附件三)提交公司2004年度股东大会(2005年4月25日)予以审议。

　　特此公告。

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　董事会

　　2005年4月14日

　　附件一

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　《公司章程》修正案

　　为进一步完善《公司章程》，规范公司行为，根据证券监管部门的有关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》作出如下修改和补充，并提请股东大会予以审议。

　　一、《公司章程》原第四十条为：

　　第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　现修改为：

　　第四十条控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　二、《公司章程》原第四十一条后增加一条：

　　第四十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

　　三、《公司章程》原第四十八条后增加一条：

　　第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　四、《公司章程》原第七十一条后增加二条：

　　第七十二条 下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

　　(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　第七十三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　五、《公司章程》原第七十五条为：

　　第七十五条 股东大会在董事选举中采用累积投票制度。股东大会选举董事时，应当对每一名董事候选人逐个进行表决。

　　(一) 实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。

　　(二)对于依据累积投票制度积累的选票，股东可以分散投向数名候选董事，也可以集中投向一名或数名董事候选人。投票结果确定后，候选董事按得票多少排序，位次居前者当选。

　　(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票制度，应分别实行。

　　现修改为：

　　第七十五条股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制度。股东大会选举董事、监事时，应当对每一名董事或监事候选人逐个进行表决。

　　(一) 实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事数或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。

　　(二)对于依据累积投票制度积累的选票，股东可以分散投向数名候选董事或监事，也可以集中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董事或监事按得票多少排序，位次居前者当选。

　　(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票制度，应分别实行。

　　六、《公司章程》原第七十五条后增加一条：

　　第七十六条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　七、《公司章程》原第一百零四条为：

　　第一百零四条 独立董事应当具有法律、法规所要求的独立性，符合法律、法规所要求的任职条件。

　　现修改为：

　　第一百零四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事应当具有法律、法规所要求的独立性，符合法律、法规所要求的任职条件。

　　八、《公司章程》原第一百零五条第(五)项为：

　　(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事少于公司章程规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　现修改为：

　　(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　九、《公司章程》原第一百零六条为：

　　第一百零六条：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：

　　1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　现修改为：

　　第一百零六条：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：

　　1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中在行使上述第5项职权时应当取得全体独立董事的同意，聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询所发生的相关费用由公司承担。

　　十、《公司章程》原第一百零七条后增加两条：

　　第一百零八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百零九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　十一、《公司章程》原第一百七十一条为：

　　第一百七十一条 公司可以采取现金和/或者股票方式分配股利。

　　现修改为：

　　第一百七十一条公司应实施积极的利润分配办法，公司董事会制订利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金和/或者股票方式分配股利。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。

　　十二、《公司章程》原第二百一十一条为：

　　第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　现修改为：

　　第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　公司应根据法律法规、国家规范性文件及本章程的规定，建立健全公司治理准则，完善内控制度，规范公司运作。公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司基本制度作为本章程的附件，并于提交股东大会审议批准后执行。

　　十三、《公司章程》的条款序号根据上述修改及补充重新按序编排。《公司章程》第五章设独立董事专节，该节条款包括《公司章程》原第一百零四条至原第一百零七条及本修正案第十条新增条款。

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　董事会

　　二OO五年四月十四日

　　附件二

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　《董事会议事规则》

　　第一章 总则

　　第一条为健全和规范中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称公司)董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

　　第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

　　第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

　　第四条董事会原则上每年度召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

　　第二章 董事会职权

　　第五条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

　　(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二) 执行股东大会的决议；

　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　(九) 决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一) 制订公司的基本管理制度；

　　(十二) 制订公司章程的修改方案；

　　(十三) 管理公司信息披露事项；

　　(十四) 向股东大会提请、聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理及其经营班子的工作；

　　(十六)审议除公司章程规定由股东大会审议通过的关联交易事项之外的其他关联交易事项(关联交易总额低于300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，不适用本项规定)；

　　(十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第三章 董事长职权

　　第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

　　(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二) 督促、检查董事会决议的执行；

　　(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五) 行使法定代表人的职权；

　　(六) 在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告；

　　(七) 董事会授予的其他职权。

　　第四章 董事会会议的召集及通知程序

　　第七条 公司召开董事会会议，原则上应于会议召开十日前书面通知

　　各位董事和监事。

　　第八条 董事会会议通知包括以下内容：

　　(一) 会议日期和地点；

　　(二) 会议期限；

　　(三) 事由及议题；

　　(四) 发出通知的日期；

　　董事会会议议题在征求各位董事意见后，由董事会执行委员会决定。会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟订，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。

　　第九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议；

　　(一) 董事长认为必要时；

　　(二) 三分之一以上董事联名提议时；

　　(三) 独立董事提议时；

　　(四) 监事会提议时；

　　(五) 经理提议时；

　　(六) 公司章程规定应当召集董事会会议的其他情形。

　　董事长召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开五日以前通知各位董事和监事。

　　第十条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长代为履行上述职责。

　　第十一条如有本章第九条(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形，董事长不能履行职责时，指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面授权委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第十三条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

　　第十四条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

　　第五章 董事会会议议事和表决程序

　　第十五条董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上表决通过。

　　第十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

　　第十七条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题相关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不影响会议进程、会议表决和决议。

　　第十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和表决。必要时，董事长或主持会议的人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

　　第十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的意见和建议；并对其本人的投票承担责任。

　　第二十条 董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。

　　第六章 董事会会议决议和会议记录

　　第二十一条董事会会议形成有关决议，应当以书面形式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司董事会秘书保存，保存期限为二十年。

　　第二十二条 董事会会议决议包括如下内容：

　　(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二) 会议应到董事的人数、实到人数、授权委托人数；

　　(三) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

　　(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明)；

　　(五) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

　　(七) 其他应当在决议中说明和记载事项。

　　第二十三条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证监会监管部门的有关规定，履行信息披露义务，董事会公告的内容根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定拟订，由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所审定并对外公告。

　　第二十四条董事会会议应当由书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。

　　第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

　　(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(三) 会议议程；

　　(四) 董事发言纪要；

　　(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的人数)。

　　第七章 董事会执行委员会及授权

　　第二十六条 为提高公司日常经营决策效率，董事会成立董事会执行委员会，其职责是决定董事会授权范围以内的事项。具体如下：

　　(一) 执行委员会由四名执行董事组成；

　　(二) 执行委员会开会法定人数为四名委员；

　　(三) 执行委员会决议须由四名执行董事一致通过；如不能形成一致意见，有关议题须提交董事会进一步研究；

　　(四)董事会授权执行委员会审议并批准人民币4亿元以内的财务事项，包括银行融资、开立和撤消银行帐号、出售和收购资产，新项目投资以及董事会授权的其它事项。

　　第八章 董事会审计委员会及职责

　　第二十七条 董事会成立董事会审计委员会：

　　(一) 审计委员会由四名独立董事组成；

　　(二) 审计委员会开会的法定人数为四名委员；

　　(三) 审计委员会的提案须由四名委员一致通过并应提交董事会审查决定；如不能形成一致意见，有关议题须提交董事会进一步研究。

　　第二十八条 董事会审计委员会的职责如下：

　　(一) 提议聘请或更换外部审计机构；

　　(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；

　　(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　(四) 审核公司的财务信息及其披露；

　　(五) 审查公司的内控制度。

　　第九章 涉及关联关系的议事和表决程序

　　第二十九条董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守本公司《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定。

　　第十章 附则

　　第三十条 公司监事列席董事会会议。其主要职责为：

　　(一) 监督董事会依照国家有关法律、法规、本《公司章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序作出决议；

　　(二) 听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事；

　　(三) 监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；

　　(四)监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、本《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。

　　第三十一条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和本《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》不一致之处，应以《公司章程》为准。

　　第三十二条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。

　　第三十三条 本规则经董事会审议通过并经股东大会批准后生效，并送公司监事会一份备案。

　　第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。

　　附件三

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　《监事会议事规则》

　　第一条为规范中国国际贸易中心股份有限公司监事会的运作，根据《公司法》、《中国国际贸易中心股份有限公司章程》及国家有关法律、法规的规定，制定本规定。

　　第二条 监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　第三条 监事会按公司章程的规定行使职权。

　　(一) 检查公司的财务；

　　(二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

　　(三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家主管机关报告；

　　(四) 提议召开临时股东大会；

　　(五) 列席董事会会议;

　　(六) 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

　　第四条 监事会行使职权必要时，可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第五条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议通知的内容，遵从《公司章程》的规定。

　　第六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　第七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。

　　第八条 关于不得担任和兼任监事的人员的规定，应遵从《公司法》第57条、58条、《公司章程》和国家有关法律及法规的规定。

　　第九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。

　　第十条 监事在任期届满前提出辞职的，遵从《公司章程》的规定。

　　第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第十二条监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第十三条 监事会的表决程序为会议举手表决，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

　　第十四条监事会可采用书面决议形式代替召开监事会会议，但该决议的草案须以专人送达或邮递或电报或传真的方式送交每一位监事分别或共同签署，如果签署同意的监事以达到作出决定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的监事会决议，毋须再召集监事会会议。如签字的原件以传真的方式送交董事会秘书，该签字的原件应由该监事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经监事签署的原件共同构成一份监事会决议正本。

　　第十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。

　　第十六条 监事会应妥善保管股东大会、董事会、监事会有关文件资料并将其整理成册，以供备查。

　　第十七条 本规则由监事会审议通过并经股东大会批准后生效。

　　第十八条 本规则由公司监事会负责解释。

　　第十九条 本规则与《公司章程》不一致之处，应以《公司章程》为准。上海证券报