航民股份(600987)召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江航民股份(资讯 行情 论坛)有限公司第三届董事会第五次会议于2005年4月13日上午九时在杭州萧山航民宾馆会议室举行，公司现有董事9人，与会董事8人，副董事长管大源先生因公出差未能出席，委托董事沈长寿先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管 理人员和保荐代表人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，会议有效。会议由董事长朱重庆先生主持，经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了如下决议：

　　1、 同意公司《2004年度董事会工作报告》，并决定提交2004年度股东大会审议；

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　2、 批准公司《2004年度总经理工作报告》；

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　3、 同意公司2004年度报告全文及摘要，并决定提交2004年度股东大会审议；

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　4、 同意公司《2004年度财务决算报告及2005年度财务预算方案》，并决定提交2004年度股东大会审议；

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　5、 批准关于公司2004年度提取八项资产减值准备及核销坏账的议案；

　　2004年度提取八项资产减值准备及核销坏账为：

　　(1)2004年度净提取坏账准备695，564.46元(母公司，下同)；

　　(2)2004年度净提取固定资产减值准备39，691.70元；

　　(3)2004年度净提取存货跌价准备285，787.77元；

　　(4)核销应收账款和其他应收款为0元。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　6、 同意公司2004年度利润分配预案，并决定提交2004年度股东大会审议；

　　公司2004年度会计报表已经浙江天健会计师事务所审计，2004年度公司(母公司)实现净利润37，602，420.15元。根据本公司章程规定，拟对2004年度实现净利润按10%提取法定公积金3，760，242.02元，按5%提取法定公益金1，880，121.01元，不提取任意盈余公积，加上年初未分配利润138，911，518.45元，减去2003年度利润分配24，000，000.00元，实际可供股东分配的利润146，873，575.57元。根据公司发展及实际经营情况，建议2004年度利润分配预案为：以截至2004年12月31日止本公司总股本285，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，合计派发现金28，500，000.00元，剩余未分配利润全部结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　7、 批准公司募集资金实施情况专项报告的议案；

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　8、 同意关于公司将部分募集资金暂时补充流动资金的议案，并决定提交2004年度股东大会审议；

　　根据募集资金项目实施进度，2005年将有部分募集资金暂时不用，为充分发挥募集资金效益，在确保募集资金项目实施的前提下，公司拟将不超过5000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　9、批准关于明确两个热电分公司热电专用设备折旧年限的议案；

　　根据国家财政部颁布的《工业企业财务制度》对电力工业专用设备的折旧年限标准，公司将所属热电分公司和钱江热电分公司拥有的热电专用设备折旧年限确定如下：发电及供热设备折旧年限为16年，输电线路折旧年限为30年，配电线路折旧年限为15年，变电配电设备折旧年限为20年，生产用房折旧年限为30年，非生产用房折旧年限为35年。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　10、批准关于公司2005年度日常关联交易的议案(表决该议案时三位关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，内容见公司日常关联交易公告)；

　　6票同意，0票反对， 0票弃权。

　　11、批准关于公司放弃优先购买香港港深贸易公司持有的杭州澳美印染有限公司30%股权的议案；

　　杭州澳美印染有限公司系本公司控股子公司，属中外合资企业，本公司持有其70%的股权，香港港深贸易公司持有其30%的股权。香港港深贸易拟将其持有的杭州澳美印染有限公司30%的股权转让给第三方(外方)，为使该企业继续享受中外合资企业的相关优惠政策，公司放弃优先购买权。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　12、批准关于公司放弃优先购买香港金纺布行持有的杭州钱江印染化工有限公司25%股权的议案；

　　杭州钱江印染化工有限公司系本公司控股子公司，属中外合资企业，本公司持有其70%的股权，香港金纺布行持有其25%的股权。香港金纺布行拟将其持有的杭州钱江印染化工有限公司25%的股权转让给第三方(外方)，为使该企业继续享受中外合资企业的相关优惠政策，公司放弃优先购买权。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　13、批准关于公司终止设立杭州航民纺织品技术开发有限公司的议案；

　　经三届四次董事会审议通过，公司与浙江航民实业集团有限公司共同投资设立杭州航民纺织品技术开发有限公司，浙江航民实业集团有限公司以实物资产出资，由于该等实物资产中的土地及建筑物目前不能取得相关权证。为此，公司决定终止设立杭州航民纺织品技术开发有限公司。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　14、批准关于公司终止设立杭州航民纺织品质量检测有限公司的议案；

　　经三届四次董事会审议通过，公司与浙江航民实业集团有限公司共同投资设立杭州航民纺织品质量检测有限公司，浙江航民实业集团有限公司以实物资产出资，由于该等实物资产中的土地及建筑物目前不能取得相关权证。为此，公司决定终止设立杭州航民纺织品质量检测有限公司。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　15、批准关于公司董事会下设四个专门委员会的议案；

　　为提高董事会运营质量，公司董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　16、批准关于推选董事会各专门委员会委员的议案；

　　推选朱重庆、管大源、朱德水 、胡祖光、宋心远等五人为董事会战略委员会委员，其中董事长朱重庆先生担任战略委员会主任；推选赵敏、宋心远、沈长寿等三人为董事会审计委员会委员，其中独立董事赵敏女士担任审计委员会主任；推选宋心远、赵敏、高天相等三人为董事会提名委员会委员，其中独立董事宋心远先生担任提名委员会主任；推选胡祖光、赵敏、蔡运嘉等三人为薪酬与考核委员会委员，其中独立董事胡祖光先生担任薪酬与考核委员会主任。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　17、 批准关于解聘及聘任公司财务负责人的议案；

　　胡先伟先生由于工作变动，请求辞去公司财务负责人职务；经总经理提名，聘任高连相先生为公司财务负责人，任期至第三届董事会届满。

　　公司三位独立董事发表了独立意见，均认为高连相先生具备公司财务负责人的任职资格和条件，同意聘任。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　18、批准关于公司《投资者关系管理制度》的议案(内容详见上海证券交易所网站)；

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　19、同意关于修改《公司章程》的特别议案，并决定提交2004年度股东大会审议(内容详见上海证券交易所网站)；

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　20、同意关于续聘浙江天健会计师事务所的议案，并决定提交2004年度股东大会审议；

　　鉴于浙江天健会计师事务所业务水平较高，董事会提议继续聘任其作为公司2005年度审计机构。

　　公司三位独立董事发表了独立意见，均认为浙江天健会计事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，同意继续聘任其负责公司2005年度的审计工作。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　21、决定召开公司2004年度股东大会。

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　公司2004年度股东大会通知如下：

　　一、会议召开时间：2005年5月16日上午9：00，会期半天。

　　二、会议召开地点：杭州萧山航民宾馆(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村)。

　　三、会议召开方式：现场投票。

　　四、会议议题：

　　1、审议关于公司《2004年度董事会工作报告》的议案；

　　2、审议关于公司《2004年度监事会工作报告》的议案；

　　3、审议关于公司2004年度报告全文及摘要的议案；

　　4、审议关于公司《2004年度财务决算报告》的议案；

　　5、审议关于公司《2005年度财务预算方案》的议案；

　　6、审议关于公司2004年度利润分配预案的议案；

　　7、审议关于公司将部分募集资金暂时补充流动资金的议案；

　　8、审议关于修改《公司章程》的特别议案；

　　9、审议关于续聘浙江天健会计师事务所的议案；

　　五、会议出席对象：

　　1、截止2005年5月10日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘任律师、保荐代表人。

　　六、会议登记办法：

　　1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2005年5月12日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00(信函登记以收到邮戳为准)。

　　3、登记地点：公司证券部(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村)，邮编：311241。

　　4、联系电话：[phone](传真)。

　　5、联系人：朱春燕女士，周脚平先生。

　　七、其他事项：与会股东(委托代理人)费用自理，股东登记表及授权委托书附后。

　　特此公告。

　　浙江航民股份有限公司董事会

　　二OO五年四月十三日

　　股东登记表

　　截止2005年5月10日下午3：00交易结束时，本公司(或本人)持有航民股份股票，现登记参加浙江航民股份有限公司2004年度股东大会。

　　姓名(或名称)： 联系电话：

　　身份证号：股东账户：

　　持有股数：日期： 年 月 日

　　授权委托书

　　本公司(或本人)兹授权委托(先生/女士)(身份证号码：)代表本公司(或本人)出席浙江航民股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　(个人股) (法人股)

　　股东账户号： 股东账户号：

　　持股数：持股数：

　　委托人签名： 法人单位盖章：

　　身份证号： 法定代表人签字：

　　日期： 年 月 日日期： 年 月 日上海证券报