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2005年3月21日，上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第七次会议通知以书面形式送达全体董事。2005年4月13日会议以通讯方式召开，应到董事9人，亲自参加会议的董事8名，独立董事万钢先生因公出国，全权委托独立董事吴太石先生代为行使表决权并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事以通讯方式列席了会议。
会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，以6票同意，3票弃权通过了《关于控股子公司上海汽车空调器厂向德尔福汽车系统新加坡私人有限公司转让上海德尔福汽车空调系统有限公司16%股权的议案》。
为快速提升上海德尔福汽车空调系统有限公司(简称“上海德尔福”)的核心竞争力，利用美国德尔福汽车系统(投资)公司(简称“美国德尔福”)在中国实施其全球战略的契机，加强与美国德尔福在汽车零部件领域多层次、全方位的合作，促进上海德尔福持续、稳定、快速的发展，董事会同意，控股子公司上海汽车空调器厂(简称“汽空厂”)向德尔福汽车系统新加坡私人有限公司(简称“德尔福新加坡”)转让汽空厂所持有的上海德尔福16%的股权，并授权经营层办理相关事宜。
经上海上咨资产评估有限公司评估，上海德尔福2004年6月30日账面净资产63007.88万元，评估价值66797.21万元。16%股权转让价格以11223.23万元为基础，同时根据实际交割时上海德尔福的净资产额，按照协议约定作适当调整。
本次股权转让完成后，汽空厂持有上海德尔福50%股权、德尔福汽车系统(中国)投资有限公司持有34%股权、德尔福新加坡持有16%股权。
公司独立董事吴太石、王荣、万钢先生就本次股权转让投了弃权票并发表了意见：
上海德尔福汽车空调系统有限公司长期来系航天机电资产负债及利润主要构成，在航天机电的战略地位举足轻重。
我们听取了公司陈述的转让(减持)股权是为了公司业务发展需要的理由，但受让方在避免同业竞争及提供转让回报等问题上未作出有法律约束力的承诺。此外，转让后的章程、合同对表决方式及总经理的权限等条款均作了较有利于受让方的修改，出让方对其中所含风险尚缺乏必要的制约措施。
有鉴于此，对此议案我们表示弃权的意见。
公司董事会其他董事及公司经营层充分注意到了独立董事发表的意见，并做了审慎的研究，认为此次转让对加强与美国德尔福的长期合作，进一步巩固上海德尔福在中国汽车零部件行业的战略地位具有重要的意义，因此，同意本次股权转让。同时，董事会要求经营层积极促进交易双方按照签署的有关协议推进各项工作。
鉴于本次交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，本次股权转让协议签署后，公司将按照上市规则的要求详细披露。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二OO五年四月十四日上海证券报
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