草原兴发2005年度第一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古草原兴发(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会于2005 年4月2日以书面和传真方式发出了关于召开2005年度第一次董事会会议的通知，会议于2005年4月12日在总部会议室召开，应到董事9人，实到9人(其中董事张立中先生、孙国庆先生、吴香馥先生通过通讯 方式参加会议)，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由董事长张振武先生主持，公司监事会主席张海儒先生列席了会议。本次会议采取记名表决方式审议通过如下事项：

　　一、《2004年度董事会工作报告》；

　　表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、《2004年度总经理业务报告》；

　　表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、《2004年度财务决算报告》；

　　表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　四、《2004年度报告正文及年度报告摘要》；

　　表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　五、《2004年度利润分配预案》；

　　2004年度本公司母公司实现净利润31，672，401.92元，加年初未分配利润312，745，973.78元，可供分配利润为人民币344，418，375.70元，提取10%法定公积金人民币3，167，240.19元，提取5%法定公益金人民币1，583，620.10元，可供股东分配利润为人民币339，667，515.41元。

　　2005年，是“十五”计划的最后一年，是完成公司董事会制定的“羊、鸡产销量翻番”目标的决战决胜之年。公司提出以经营品牌、经营网络、经营客户的“三经营”战略思想为指导，抓住工厂和市场两端，继续保证质量降成本，保证盈利增销量，做强“三肉一粮”四大主导产业，力争产销量在2004年的基础上实现更大突破，为确保上述目标的实现，公司将继续坚持绿鸟鸡蒙羔羊世界屋脊牛的产业化产地销，建设“一园二店”市场营销网络，树立“三肉一粮”品牌，继续坚持海外战略，走国际化道路，继续坚持针对酒店通路的新产品研发工作，这需要大量流动资金的支持，因此，为公司长期发展及实现股东的长期利益的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该项利润分配预案尚待公司股东大会审议通过后实施。

　　独立董事根据中国证监会证监发［2004］118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对公司董事会关于2004年度利润不进行分配的预案进行详细了解，认为公司董事会作出2004年度利润不进行分配的原因属实，不进行利润分配既是确保公司生产经营目标得以顺利实现的需要，也是公司长远发展的需要。

　　表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　六、《关于2005年度聘请会计师事务所及其报酬的议案》：

　　公司2005年度续聘北京中天华正会计师事务所有限公司为公司审计机构。年度审计费拟定为60万元。

　　表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　七、《关于2005年度独立董事薪酬的议案》：

　　鉴于公司独立董事对公司规范运作以及公司决策所作的工作，拟于2005年给予每位独立董事3.6万元；独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

　　表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　八、《关于修改〈公司章程〉的议案》(详见附件一：《公司章程》修改议案)；

　　表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　九、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》(详见附件二：《股东大会议事规则》修改议案)；

　　表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十、《草原兴发累积投票制实施细则》(详见附件三：《草原兴发累积投票制实施细则》)；

　　表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十一、《关于召开2004年年度股东大会的议案》

　　决定于2005年5月17日上午9：00在公司七楼会议室召开2004年年度股东大会，审议上述董事会通过的第一、三、五、六、七、八、九、十项议案。

　　表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

　　二OO五年四月十二日

　　附件一：

　　关于修改《内蒙古草原兴发股份有限公司章程》的议案

　　根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司股票上市交易所股票上市规则》(2004修订)的有关规定，提议对本公司《章程》部分条款作如下修订，本预案经董事会审议通过后，须提交公司2004年年度股东大会表决通过：

　　1、原章程第一条：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制定本章程。”

　　现修改为：

　　“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律、法规的规定，制定本章程。”

　　2、原章程第十一条：“本章程所指其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。”

　　现修改为：

　　“本章程所指其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总经理。”

　　3、原章程第四十四条第三款：“单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；”

　　现修改为：

　　“单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时(持股股数按其提出书面要求日计算)；”

　　4、原章程第四十五条之后增加现第四十六条：“第四十六条公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

　　公司召开股东大会审议本章程第六十六条所列事项的，除现场会议投票外，应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。”

　　5、原章程第四十七条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

　　现修改为：

　　“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

　　公司召开股东大会审议本章程第六十六条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　6、原章程第六十五条之后增加现第六十七条、第六十八条：“第六十七条下列事项须经经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　第六十八条公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，将按有关实施办法办理。”

　　(下转C19版)上海证券报