辽河油田第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　辽河金马油田股份有限公司(以下简称“公司”)监事会办公室于2005年4月3日以书面送达方式向全体监事发出第三届监事会第四次会议通知。2005年4月13日，公司第三届监事会第四次会议在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到3人。公司监事会监事佟维礼、麻 万林、于鸿椿亲自出席会议，孙平监事、史振祥监事因已提出辞职未能到会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席佟维礼先生主持，审议通过了如下决议：

　　通过了提名监事候选人的议案。

　　公司监事会原监事孙平先生、史振祥先生因工作原因，请求辞去监事职务，经控股股东中国石油天然气股份有限公司推荐，提名王建荣先生、吴彤先生为公司第三届监事会监事候选人(简历附后)。

　　此议案需提交公司年度股东大会审议通过。

　　辽河金马油田股份有限公司监事会

　　二○○五年四月十三日

　　附：监事候选人简历

　　王建荣，男，1963年9月出生，重庆市合川县人，中共党员，硕士学位，高级会计师。曾任新疆石油管理局财务处副科长、科长，计划核算部副主任，中国石油新疆油田分公司计划财务处副处长。现任中国石油天然气股份有限公司勘探与生产分公司财务处副处长。

　　吴彤，男，1949年4月出生，陕西省城固县人，中共党员，大学文化，高级经济师。曾任辽河石油勘探局经济研究所所长，中国石油辽河油田(资讯 行情 论坛)分公司企业管理研究室主任。现任中国石油辽河油田分公司企管法规处处长。

　　证券代码：000817 证券简称：辽河油田 公告编号：2005-10

　　辽河金马油田股份有限公司

　　召开2004年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　召开时间：2005年5月19日上午8：30

　　召开地点：辽河宾馆三楼会议室

　　召集人：本公司董事会

　　召开方式：现场投票

　　出席对象：

　　(1)2005年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　(2)本公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：

　　(1)审议公司2004年年度报告

　　(2)审议公司2004年度董事会工作报告

　　(3)审议公司2004年度监事会工作报告

　　(4)审议公司2004年度财务决算报告

　　(5)审议公司2004年度利润分配预案

　　(6)审议董事会关于董事候选人提名的议案

　　(7)审议监事会关于监事候选人提名的议案

　　(8)审议关于修改《公司章程》的议案(附件1)

　　(9)审议关于修改《股东大会议事规则》的议案(附件2)

　　(10)审议关于修改《独立董事制度》的议案(附件3)

　　(11)审议关于《签署公司关联交易协议的议案》

　　(12)审议《公司关于2005年日常关联交易的议案》

　　(13)审议关于续聘中兴宇会计师事务所的议案

　　2、披露情况：

　　以上提案见第三届董事会第四次会议决议公告及2005年日常关联交易公告，公告刊登在2005年3月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳巨潮网http：//www.cninfo.com.cn。

　　3、特别强调事项；

　　本次股东大会就第(6)、(7)项议案采取累积投票制；

　　第(8)项议案由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；

　　第(8)、(9)、(10)项议案，公司已于2005年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳巨潮网http：//www.cninfo.com.cn上公告，但因近日收到中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)，按照上述文件要求，公司对已公告的《〈公司章程〉修正案》、《〈股东大会议事规则〉修正案》、《〈独立董事制度〉修正案》的行文、格式作了统一规范，并以附件形式重新公告，但修正内容基本未发生变化，敬请投资者留意；

　　第(11)、(12)项议案因涉及关联交易，故在本次股东大会上与该议案有关联关系的关联股东将回避对该议案的表决。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方法：(1)、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证，办理登记手续。

　　(2)、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

　　(3)、异地股东可用信函或传真方式登记(截止日2005年5月17日)

　　2、登记时间和地点：2004年5月16日至17日(上午8：30-11，下午2：00-5：00)到本公司董事会秘书处办理登记。

　　四、其他事项

　　1、联系地址：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街

　　2、邮政编码：124010

　　3、联系电话：[phone] 7298295

　　4、联系传真：[phone]

　　5、联系人：战丽 崔凤梅

　　6、会期预计半天，出席会议代表所有费用自理。

　　五、授权委托书

　　附后。

　　辽河金马油田股份有限公司董事会

　　二○○五年四月十三日

　　授权委托书

　　兹授权委托 先生(女士)，代表我单位(个人)出席辽河金马油田股份有限公司2004年年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人姓名：受托人姓名：

　　身份证号：身份证号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：委托日期：

　　委托人签字(盖章)：

　　附件1

　　辽河金马油田股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字［2004］96号)和深圳证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款作如下修改：

　　一、《公司章程》第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　二、《公司章程》第九十条增加三款，作为第二款、第三款和第四款：“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

　　“公司召开股东大会审议本条第二款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　“具有本条第二款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　三、《公司章程》第九十三条增加两款，作为第二款和第三款：

　　“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”第二款“股东大会在选举董事时，实行累积投票制。”变更为第三款，并修改为：“股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。”第三款“前款所称累积投票方式，是指每一股份的表决权在选举过程中累加后由持有股份的股东一次或分次使用。”变更为第四款，并修改为：“前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

　　四、删除《公司章程》第一百零三条的第二款和第三款及第四款、第一百零五条。

　　五、《公司章程》第五章增加一节“独立董事”，作为第二节，以下各节依此顺延。同时增加七条作为第二节的第一百二十条至第一百二十六条，以下各条依此顺延：

　　“第一百二十条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　“第一百二十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　“第一百二十二条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　“第一百二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　“第一百二十四条公司应当建立独立懂事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　“第一百二十五条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　“第一百二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事此致应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　六、《公司章程》第一百五十条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责。”修改为两款，第一款为：“公司设立董事会秘书，作为公司与股票上市的证券交易所的指定联络人。”第二款为：“董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会任命，对公司和董事会负责。”

　　七、《公司章程》第一百五十一条修改为：“董事会秘书的主要职责：

　　(一)负责公司和相关当事人与股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证股票上市的证券交易所与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会文件；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向股票上市的证券交易所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市的证券交易所规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　(九)促使董事会依法行事职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市的证券交易所规则、规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即报告股票上市的证券交易所；

　　(十)股票上市的证券交易所要求的其他职责。”

　　八、《公司章程》第一百五十二条修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

　　(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

　　(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　(四)公司现任监事；

　　(五)股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

　　九、《公司章程》第一百五十三条修改为：“公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

　　“公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送股票上市的证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。”

　　十、《公司章程》第一百五十四条修改为：“公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　“证券事务代表应当经过股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”

　　十一、《公司章程》第一百五十五条修改为：“公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

　　“董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市的证券交易所报告，说明原因并公告。

　　“董事会秘书有权就被公司不当解除或者辞职的有关情况向股票上市的证券交易所提交个人陈述报告。”

　　十二、《公司章程》第一百五十六条修改为：“公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

　　“董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。”

　　十三、《公司章程》第一百五十七条修改为：“公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报股票上市的证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　“董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

　　十四、《公司章程》第一百五十八条“公司设总经理一名，副总经理六名，由董事会聘任或解聘。”修改为“公司设总经理一名，副总经理三名，财务总监一名，总工程师一名，总地质师一名，由董事会聘任或解聘。”

　　十五、《公司章程》第二百三十五条“董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”修改为：“依照本章程的规定，董事会可制订股东大会议事规则、董事会议事规则，监事会可制订监事会议事规则，并经股东大会批准。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为本章程的附件，不得与本章程的规定相抵触。”

　　附件2

　　辽河金马油田股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字［2004］96号)的规定，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款作如下修改：

　　一、《股东大会议事规则》第八十一条增加两款，作为第二款、第三款和第四款：“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　“公司召开股东大会审议本条第二款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　“具有本条第二款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　二、《股东大会议事规则》第八十二条修改为三款，作为第一款、第二款和第三款：“股东大会采取记名方式投票表决。”“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　　三、《股东大会议事规则》第八十三条“股东大会就董事选举事项作出决议，采取累积投票制选举时，股东所持有的每一股份有与应选董事人数相同数目的投票权，股东可以将其投票权集中投向一人，亦可分别投向数人。”修改为：“股东大会就董事、监事选举事项作出决议，采取累积投票制选举时，股东所持有的每一股份有与应选董事、监事人数相同数目的投票权，股东可以将其投票权集中投向一人，亦可分别投向数人。”

　　四、《股东大会议事规则》第八十四条“股东大会在采取累计投票的办法，选举董事的过程中，按得票的多少，按确定的应选董事人数，选举产生当选董事；在股东大会选举董事的过程中，中选的董事候选人不足确定的应选董事人数时，则大会应就所缺名额再次投票选举，直至选举产生确定数额的董事为止。”修改为：“股东大会在采取累计投票的办法，选举董事、监事的过程中，按得票的多少，按确定的应选董事、监事人数，选举产生当选董事、监事；在股东大会选举董事、监事的过程中，中选的董事、监事候选人不足确定的应选董事、监事人数时，则大会应就所缺名额再次投票选举，直至选举产生确定数额的董事、监事为止。”

　　五、《股东大会议事规则》第八十五条“股东大会选举产生的董事在会议结束后立即就任，股东大会决议中应公告当选董事的实际得票等情况。”修改为：“股东大会选举产生的董事、监事在会议结束后立即就任，股东大会决议中应公告当选董事、监事的实际得票等情况。”

　　六、《股东大会议事规则》第一百条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(或代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。……”修改为：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(或代理人，包括社会公众股)人数、所持(代理)股份总数及占公司(社会公众股)有表决权总股份的比例、表决方式和每项提案表决结果以及聘请的律师意见，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。……”

　　附件3

　　辽河金马油田股份有限公司关于修改《独立董事制度》的议案

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)的规定，结合公司的实际情况，对《独立董事制度》部分条款作如下修改：

　　一、《独立董事制度》第三条“公司董事会成员中应当有《指导意见》要求人数的独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士(会计专业人士，是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士)。”修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

　　二、《独立董事制度》第三条“独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”修改为：“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

　　三、《独立董事制度》第十二条增加一款，作为第二款：“独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

　　四、删除《独立董事制度》第十四条“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”同时增加一款，作为第二款：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　五、《独立董事制度》第十七条“独立董事行使本制度第十六条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

　　六、《独立董事制度》第二十四条增加一款作为第二款：“独立董事应当按时出席董事会会会议，了解公司的生产和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

　　七、《独立董事制度》第二十六条“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。……”修改为：“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。……”上海证券报