伊利股份(600887)收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　住 所：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号

　　签署日期：二OO五年四月十四日

　　一、上市公司名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　地 址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号

　　联 系 人：胡利平

　　通讯方式：电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：010080

　　二、收购人名称：呼和浩特投资有限责任公司

　　地 址：呼和浩特市赛罕区锡林南路80号

　　联 系 人：吕玲

　　通讯方式：电话：0471？6981237

　　邮编：010020

　　三、董事会报告书签署日期： 2005年4月14日

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会声明

　　(一)本公司董事会确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　(二)本公司董事会已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　(三)本公司董事会没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　释 义

　　本公司： 指被收购公司，内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　伊利股份： 指内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　呼市投资公司：指收购公司，呼和浩特投资有限责任公司

　　金信信托： 指金信信托投资股份有限公司

　　收购人： 指呼和浩特投资有限责任公司

　　元：指人民币元

　　第一节 本公司的基本情况

　　一、本公司简介

　　1. 名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　2. 股票上市地点：上海证券交易所

　　3. 股票简称：伊利股份

　　4. 股票代码：600887

　　5. 注册地：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号

　　6. 主要办公地点：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号

　　7. 联系人： 胡利平

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：010080

　　二、本公司的主营业务及最近三年的发展情况

　　1. 本公司的主营业务：

　　本公司属综合类乳制品加工资源转化型的农畜产品深加工企业，主营范围是乳制品制造、食品与饮料加工、农畜产品及饲料加工。2002年实现主营业务收入40.10亿元，比2001年增长48.41%；利润总额2.13亿元，比2001年增长51.24%。2003年实现主营业务收入62.99亿元，比2002年增长57.09%；利润总额3.19亿元，比2002年增长49.48%。2004年实现主营收入87.35亿元，比2003年增长38.67%；利润总额3.79亿元，比2003年增长18.81%，呈现出快速发展的良好前景。

　　2. 最近三年主要会计数据和财务指标 (单位：人民币元)

　　2002年年度报告于2003年4月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　2003年年度报告于2004年4月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　2004年年度报告于2005年3月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　3. 本公司在本次收购前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。

　　本公司在本次收购前，资产、业务、人员等与2004年年度报告中披露的情况相比未发生重大变化。

　　三、本公司股本的相关情况

　　1. 股份总额、股本结构

　　股本总额：截至收购人公告收购报告书之日，本公司股本总额为391，264，988股。

　　股本结构：详见下表。

　　股本结构表 截至2004年12月31日

　　2. 收购人持有、控制本公司股份的情况

　　本次收购前，收购人未持有本公司股份；若本次收购成功，收购人将持有本公司社会法人股56，057，486股，占总股本的14.33%。

　　3. 截止收购人公告收购报告书之日本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下表：

　　注：公司第四大股东呼和浩特市华世商贸有限公司所持伊利股份因查案需要已被内蒙古自治区检察院依法冻结。

　　4. 本公司未持有、控制收购人的股份。

　　四、本次收购前本公司前次募集资金使用情况的说明

　　有关前次募集资金的使用情况，见《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2002年年度报告》，或查询网址www.sse.com.cn。

　　第二节 利益冲突

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份，也未进行过交易。上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与此次收购相关的利益冲突，未订有任何涉及与此次收购相关的利益冲突的合同。

　　收购人已声明，截至本报告签署日，收购人没有更换伊利公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对上述人员进行补偿或其他类似安排的情况。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于收购报告书公告之日持有本公司股票的情况及最近六个月的交易情况：

　　注：公司董事长郑俊怀先生、副董事长杨桂琴女士、董事郭顺喜先生及财务负责人张显著先生因涉嫌挪用公款罪于2004年12月30日被公安机关执行逮捕。

　　五、本公司董事利益情况的说明

　　本次收购中，本公司董事未获得任何用以补偿其失去职位和其他损失的利益；

　　本公司董事未与其他任何人签订任何与收购结果相关的合同或者安排；

　　本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间未有重大的合同、安排以及利益冲突。

　　第三节 董事建议或声明

　　本公司董事会现将本次收购可能对公司产生的影响发表意见，并做出说明。

　　一、本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，有关调查情况如下：

　　1.收购人简介：

　　实施本次收购的收购人为呼和浩特投资有限责任公司(下称“呼市投资公司”)。注册地为呼和浩特市赛罕区锡林南路80号未名楼A段四层，注册资本31，200万元，法定代表人王振坤。呼和浩特投资有限责任公司原名称为呼和浩特市国有资产投资经营有限公司，是经呼和浩特市人民政府呼政办发［2000］121号文件批准，于2001年4月23日设立的国有独资公司。2002年2月6日，经呼和浩特市人民政府呼政办发［2002］15号文件批准，公司名称变更为呼和浩特投资有限责任公司，2003年5月20日办理工商变更登记手续。

　　2005年3月18日，经呼和浩特市人民政府呼政办发［2005］17号文件批准，同意呼市投资公司增资扩股至31，200万元人民币。2005年3月25日北京中天华正会计师事务所出具了相关验资报告，2005年3月28日公司完成了注册资本变更登记手续。

　　呼市投资公司在呼和浩特市工商行政管理局登记注册，现持有呼和浩特市工商行政管理局核发的1501001001101号《企业法人营业执照》。

　　根据《企业法人营业执照》，本公司经核准的经营范围为：自有房屋出租、资产经营；资产投资收益；国有资产管理部门委托的产权管理、企业托管、对外投资。(国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营。)

　　根据公司章程规定，呼市投资公司为有限责任公司(国有独资)，营业期限为二十年。

　　呼市投资公司的税务登记证号码：内地税呼字50103701373838。

　　呼市投资公司的实际控制人为呼和浩特市国有资产管理委员会。

　　呼市投资公司的通讯地址为呼和浩特市赛罕区锡林南路80号未名楼A段四层，邮政编码010020，联系人：吕玲，联系电话[phone]。

　　2.收购意图：

　　呼市投资公司进行本次股权收购的目的是以本次收购为契机，进入资本市场，与其他企业按市场规则平等竞争，增强呼市投资公司的实力和赢利能力，改善其经营管理机制，实现呼市投资公司由单一的、被动的资源配置型的投资控股公司向综合的、主动赢利型的投资控股公司的改变，以最大限度的实现国有资产的保值、增值。

　　同时，呼市投资公司将利用国有公司在人力资源和地方资源的优势，配合伊利公司的奶源基地建设，充分发挥伊利公司在生产经营、市场营销和产品品牌方面的优势作用，促进伊利公司的进一步发展，以便创造更多的就业岗位，推动周边地区的农业产业化进程，带动周边地区的相关产业的发展，实现地方经济的长期、稳定发展。

　　3.截至本报告签署日，收购人本次收购的后续计划如下：

　　呼和浩特投资有限责任公司作为国有独资公司，是呼和浩特市人民政府授权的投资及国有资产经营管理的专门机构，是在呼和浩特市人民政府授权范围内行使出资人权利的独立法人。

　　本次对伊利公司股权的收购是公司发展战略的组成部分。

　　本次收购完成后，呼市投资公司严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》规定，进一步加强和完善伊利公司的法人治理结构，保持伊利公司的人员独立、资产完整、经营独立、财务独立及机构独立。在坚持上述原则基础上，呼市投资公司将按持股比例，通过法定程序在被收购公司的股东大会上行使《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》赋予的股东权利，并承担相应的股东义务。

　　(1)继续增持或处置股份的计划

　　截至本报告书签署之日，呼市投资公司没有继续增持伊利公司股权的明确计划，也没有签订任何继续增持伊利公司股权的意向书或协议。

　　截至本报告书签署之日，呼市投资公司没有处置伊利公司股权的明确计划，也没有签订任何处置伊利公司股权的意向书或协议。

　　本次股权收购完成后，呼市投资公司将持有伊利公司14.33%股份，并成为伊利公司第一大股东。呼市投资公司承诺在本次股权收购完成后十二个月内不出让上述伊利公司股份。

　　(2)业务调整

　　截至本报告书签署之日，呼市投资公司没有对伊利公司的主营业务进行改变或作重大调整的计划。

　　(3)对伊利公司重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

　　截至本报告书签署之日，呼市投资公司没有对伊利公司的重大资产、负债进行处置的计划，也无采取其他类似的重大决策的计划。

　　(4)伊利公司董事、监事或者高级管理人员的更换

　　截至本报告书签署之日，呼市投资公司暂时没有推荐伊利公司新的董事、监事、高级管理人选的计划，今后呼市投资公司如有改变伊利公司董事、监事、高级管理人选的计划，将严格按照《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司治理准则》以及《伊利公司章程》规定的决策程序提交上市公司决策机构审议通过后付诸实施。呼市投资公司与其他股东就伊利公司董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　(5)伊利公司组织结构的调整

　　截至本报告书签署之日，呼市投资公司并无对伊利公司现有的组织结构做出重大调整的计划。

　　(6)伊利公司章程的修改

　　截至本报告书签署之日，呼市投资公司无对伊利公司章程进行修改的计划。本次收购完成后，如果呼市投资公司根据实际情况认为需对伊利公司章程进行修订，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《伊利公司章程》规定的决策程序提交上市公司决策机构审议通过后付诸实施。

　　(7)与伊利公司其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署之日，呼市投资公司与伊利公司其他股东之间未就伊利公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

　　(8)其他对伊利公司有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，呼市投资公司无其他对伊利公司有重大影响的计划。

　　二、原控股股东和其他实际控制人未清偿对本公司的负债、未解除为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况

　　公司第一大股东金信信托投资股份有限公司持有伊利股份56，057，486股(占伊利股份总股本的14.33%)，不存在对本公司的负债及为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况。

　　综上，公司董事会认为：本次交易不存在损害公司其他股东、尤其是中小股东合法权益的情况，能使公司保持经营发展战略的连续性，有助于完善公司的法人治理结构，改善公司的经营管理水平，促进公司健康稳定发展，对当地的经济发展具有积极意义。本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性。

　　第四节 重大合同和交易事项

　　本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　一、本公司及其关联方在公司收购前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的合同。

　　二、本公司未进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购，本公司也未对其他公司的股份进行收购。

　　四、本公司未进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第五节 其他

　　一、董事会声明：

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名：李云卿 潘刚 富子荣 陈彦 王宝录 郭晓川 王蔚松 吴？光

　　二、独立董事声明：

　　本人与本次收购不存在任何利益冲突，根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》，本人已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益，阅读了公司提供的有关本次股权转让的资料，分析了本次股权转让对公司的影响。从客观审慎的角度出发，本人认为本次收购完成后，收购人与本公司之间人员独立、资产完整、财务独立，没有损害公司及中小股东的利益。

　　独立董事签名：郭晓川 王蔚松 吴？光

　　第六节 备查文件

　　1. 内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程；

　　2. 金信信托投资股份有限公司与呼和浩特投资有限责任公司《股权转让协议》。

　　本董事会报告全文及上述备查文件置于内蒙古伊利实业集团股份有限公司及上海证券交易所，以备查阅。

　　本董事会报告全文及摘要刊登于《上海证券报》及《中国证券报》，上网的网址为：http：//www.sse.com.cn。上海证券报