吉林敖东四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　吉林敖东(资讯 行情 论坛)药业集团股份有限公司四届董事会第二十次会议的会议通知于2005年4月4日以专人、传真、电话的方式发出，会议于2005年4月14日在公司三楼会议室召开。应到董事8人，实到7人，董事邱荣生因工作需要未出席本次会议，也未委托其他董 事代为出席，公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长李秀林先生主持。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议如下事项并以签名投票方式形成如下决议：

　　一、审议通过了公司2005年第一季度报告；

　　详见公司2005年第一季度报告公告。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了关于修改公司章程的议案；

　　详见附件二。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的议案；

　　详见巨潮互联网(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了关于修改董事会议事规则的议案；

　　详见巨潮互联网(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了公司投资者关系管理制度；

　　详见巨潮互联网(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了公司董事会换届选举的议案(简历详见附件一)；

　　本公司第四届董事会已任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，应予换届，经公司第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司和公司第四届董事会提名李秀林、朱雁、郭淑芹、李利平、陈永丰、杨凯、姜昌植、王秀宏、吕桂霞为公司第五届董事会董事候选人，其中：姜昌植、王秀宏、吕桂霞为独立董事候选人。并同意将公司第五届董事会候选人提交公司2005年第一次临时股东大会表决。独立董事候选人需报深交所审核无异议方可提交公司2005年第一次临时股东大会表决。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事姜昌植、王秀宏、吕桂霞对公司第四届董事会第二十次会议提名公司第五届董事会董事和独立董事候选人事项，发表如下独立意见：

　　(1)董事和独立董事候选人的任职资格合法。经审阅公司第五届董事会董事和独立董事候选人个人履历，未发现上述人员有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

　　(2)董事和独立董事候选人的提名方式、聘任程序合法。上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　(3)经本人了解，上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

　　七、审议通过了关于召开2005年第一次临时股东大会的通知。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　二00五年四月十四日

　　附件一

　　董事、独立董事候选人简历

　　一、董事候选人简历

　　李秀林先生，1953年出生、中共党员、大学学历、高级工程师。历任吉林省敦化市敖东制药厂厂长、工程师；吉林省延边敖东集团董事长兼总经理；吉林敖东药业集团股份有限公司董事长兼总经理；现任吉林敖东药业集团股份有限公司第四届董事会董事长。

　　朱雁先生，1955年出生、中共党员、大学学历、执业药师、高级工程师。历任敦化市委办公室秘书、常委秘书、办公室副主任；敦化市计划生育委员会主任；延边州敦化鹿场副书记；延边州敦化鹿场副场长兼敖东药厂副厂长、厂长；吉林敖东药业集团股份有限公司党委书记、副董事长、副总经理；现任吉林敖东药业集团股份有限公司党委书记、第四届董事会副董事长、总经理。

　　郭淑芹女士，1964年出生、中共党员、大学学历、高级会计师。历任延边敖东制药厂会计、主管会计、副科长、科长；吉林敖东药业集团股份有限公司财务部长、副总经理、常务副总经理；现任吉林敖东延边药业股份有限公司董事长兼总经理，本公司第四届董事会董事。

　　李利平先生，1955年出生、中共党员、大学学历、高级经济师。历任敦化市政府、市委干部；敦化市制药厂书记、吉林敖东药业集团股份有限公司董事、副总经理；现任吉林敖东药业集团股份有限公司第四届董事会执行董事。

　　陈永丰先生，1967年出生、中共党员、大专学历。历任吉林敖东药业集团股份有限公司证券部职员；现任吉林敖东药业集团股份有限公司董事会办公室主任、第四届董事会秘书。

　　杨凯先生，1977年出生、中共党员、大专学历、会计师。历任吉林敖东药业集团股份有限公司结算中心会计、资产中心会计、财务中心会计、资产管理部部长、财务部副部长，延边公路(资讯 行情 论坛)建设股份有限公司总会计师，现任吉林敖东药业集团股份有限公司会计机构负责人。

　　二、独立董事候选人简历

　　姜昌植先生，1945年出生、中共党员、大学学历。历任敦化市红石乡党委书记；敦化市财政局副局长；敦化市人民政府副市长；延边州国有资产管理局副局长；现任本公司第四届董事会独立董事。

　　王秀宏女士，1969年出生、硕士研究生。历任辽宁刘宝有律师事务所副主任；大连市第三届律师协会理事；现任北京市京都律师事务所律师；全国律协民事业务委员会委员；本公司第四届董事会独立董事。

　　吕桂霞女士，1968年出生、本科学历、中国注册资产评估师、高级会计师、中国注册会计师。历任黑龙江粮食厅财务处会计；工商银行长春市分行信贷员；中商资产评估有限责任公司监事；现北京中威华浩会计事务所有限公司从事审计工作，本公司第四届董事会独立董事。

　　附件二

　　关于修改《公司章程》的提案

　　根据中国证监会公布实施的证监发［2004］118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则(2004修订)》及其他规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》提出以下修改意见，请予以审议：

　　一、在第四十一条之后增加一条，内容为：

　　“第四十二条公司控股股东及其他实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。”

　　二、将原第四十八条变更为第四十九条，增加“二分之一以上独立董事”为召开股东大会提议人，并将原“中国监会长春特派办”改为“中国证监会派出机构”，本条修改为：

　　“第四十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(提议股东)、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”

　　三、将原第四十九条变更为第五十条，将其中“中国监会长春特派办”改为“中国证监会派出机构”、“聘请有证券从业资格的律师”的表述改为“聘请有证券从业经验的律师”的表述。

　　四、将原第六十二条变更为第六十三条，将其中“聘请有证券从业资格的律师”的表述改为“聘请有证券从业经验的律师”的表述。

　　五、将原第五十九条变更为第六十条，将条文中引用的条目由“第五十七条”改为“第五十八条”，本条修改为：

　　“第五十九条董事会人数少于《公司法》或公司章程规定人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。”

　　六、将原第七十七条变更为第七十八条，将条文中引用的条目由“第五十七条”改为“第五十八条”，本条修改为：

　　“第七十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十八条的规定程序要求召集临时股东大会。”

　　七、将原第九十一条之后增加以下二个条文：

　　“第九十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　上述事项符合应由股东大会以特别决议通过的规定的，应当以特别决议通过。

　　“第九十四条 公司针对上条事项召集股东大会时，公司发布召开股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　八、在原第九十三条之后增加以下三个条文：

　　“第九十七条 股东大会选举董事、监事时，实行累积投票制。

　　所谓累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，将其总票数集中投给一个或几个董事、监事候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

　　“第九十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。

　　“第九十九条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以按照有关规定向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。”

　　九、将原第九十六条、第九十七条分别变更为第一百零二条、第一百零三条，内容修改为：

　　“第一百零二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事作为监票人和计票人，对股东和股东代理人的投票情况进行监督、清点和统计，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人、计票人。

　　网络投票表决由公司委托中国证券登记结算有限责任公司进行监票和统计。

　　“第一百零三条 股东大会主持人应当在会议当场宣布表决结果。

　　股东大会主持人根据对现场投票表决统计和网络投票表决统计的汇总结果，决定股东大会审议表决的有关事项和议案是否通过，并据此作出股东大会决议。”

　　十、在原第一百零三条之后增加一个条文：

　　“第一百一十条公司公告股东大会决议时，除说明股东大会现场股东出席人数、持股份额和表决情况外，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

　　十一、将原第一百零五条变更为第一百一十二条，并增加第三款，修改为：

　　“第一百一十二条具有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及按照中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人士不得担任公司的董事。

　　公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。

　　在任董事出现《公司法》第57条、第58条规定的情形及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。”

　　十二、将原第一百一十二条变更为第一百一十九条，内容修改为：

　　“第一百一十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知了董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章第一百一十八条所规定的披露。”

　　十三、将原第一百二十二条变更为第一百二十九条，内容修改为：

　　“第一百二十九条 本节第一百一十五条有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理及其他高级管理人员。”

　　十四、在原第一百二十三条之后增加以下两个条文：

　　“第一百三十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当忠实的履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　“第一百三十二条 公司董事会应当有三分之一以上的独立董事组成，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

　　公司独立董事人数不符合或达不到法定人数时，公司应当按照规定及时补足独立董事人数。”

　　十五、将原第一百二十六条变更为第一百三十五条；将该条第三项中的“中国证监会长春特派办”变更为“中国证监会派出机构”，修改为：

　　“(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和深圳证券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。”

　　十六、将原第一百二十七条变更为第一百三十六条，修改为：

　　“第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

　　除出现法律规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。”

　　十七、将原第一百二十八条变更为第一百三十七条，修改为：

　　“第一百三十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”

　　十八、将原第一百二十九条变更为第一百三十八条，修改为：

　　“第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　十九、将原第一百三十条变更为第一百三十九条，修改为：

　　“第一百三十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。”

　　二十、在原第一百三十四条之后增加以下两个条文：

　　“第一百四十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　“第一百四十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

　　二十一、将原第一百四十一条变更为第一百五十二条，修改为：

　　“第一百五十二条 董事会决定核销资产的权限3000万元以下；公司核销资产在3000万元以上时，董事会须报经股东大会审批。”

　　二十二、在原第一百四十一条之后增加以下三个条文：

　　“第一百五十三条董事会具有在不超过公司净资产百分之十的范围内运用公资产作为风险投资的权限。超过上述投资权限的重大投资项目由董事会组织拟订并审核投资方案，提交股东大会审议，并由股东大会作出是否同意实施的股东大会决议。

　　董事会行使上述权限时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当由投资管理委员会进行评审，独立董事发表意见，并报股东大会决议批准。

　　公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的管理工作。

　　“第一百五十四条 公司在经审核或审计有盈利的情况下，应当向股东分配利润，给予投资者合理的投资回报。

　　公司可以决定以年度或半年度作为利润计算时段向股东分配利润。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　公司利润分配方案由董事会拟订并审核同意，由股东大会决议批准。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　“第一百五十五条 公司可以根据资产状况和风险程度决定是否对外提供担保。

　　(一)公司对外提供担保的前提条件：

　　1、公司对外担保的对象银行资信级别应在两A级以上，其资产负债率不得超过70%；

　　2、被担保人必须在公司向其提供担保之前或同时向公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际的担保能力。

　　(二)公司对外提供担保的最高限额：

　　公司对外担保的累积总额不得超过公司最近一次经审计的净资产值的50%。

　　(三)公司对外提供担保的审批权限：

　　1、公司对外单次担保或对同一担保对象累积担保总额在人民币3000万元以上或超过公司最近一次经审计的净资产10%以上的对外担保事项，须经董事会全体董事三分之二以上多数同意，并提交公司股东大会决议通过和批准。

　　2、公司对外单次担保或对同一担保对象累积担保总额在人民币3000万元以下或低于公司最近一次经审计的净资产10%的对外担保事项，须经董事会全体董事三分之二以上决议同意。

　　(四)公司对对外担保事项应当及时充分的进行披露，不得拖延、隐瞒或不完全披露。”

　　二十三、将原第一百五十八条变更为第一百七十二条，并将原条文第三款中引用的条目由“第一百五十七条”变更为“第一百七十一条”，该条第三款修改为：

　　如有本章第一百七十一条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定副董事长代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　二十四、将原第一百六十三条变更为第一百七十七条，增加两款内容，并修改为：

　　“第一百七十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

　　董事会决议由参加会议的董事以举手方式进行表决。

　　董事会会议实行一事一表决，一人一票制；表决分同意和反对两种，一般不能弃权，如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

　　董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意，本章程另有规定的除外。

　　董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。

　　公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。”

　　二十五、将原第一百七十一条变更为第一百八十五条，修改为：

　　“第一百八十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。

　　董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以免除责任。”

　　二十六、将原第一百八十四条变更为第一百九十八条，增加第二款，修改为：

　　“第一百九十八条具有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及按照中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

　　在任经理出现《公司法》第57条、第58条规定的情形及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。”

　　二十七、将原第一百九十六条变更为第二百一十条，增加第四款，修改为：

　　“第二百一十条具有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及按照中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事。

　　违反本条前款规定选举、委派监事的，该选举、委派的监事无效。

　　在任监事出现《公司法》第57条、第58条规定的情形及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。”

　　二十八、将原第二百二十四条变更为第二百三十八条，修改第一款，增加第三款，修改为：

　　“第二百三十八条监事会会议实行合议制。每个监事享有一票表决权，监事的表决权必须由出席监事会的监事或其代理人在监事会会议上行使。

　　监事会决议实行多数表决原则，须由出席会议的全体监事过半数同意方为有效。

　　监事会决议应当经出席监事会会议的全体监事签字确认。”

　　二十九、将原第二百三十七条和第二百三十八条删除，其内容补充到第一百五十四条中。

　　三十、由于公司章程条文的增加和删除，致使章程的原有条文部分条目进行重新调整和排序，总条文由原来的二百八十一条变更增加为二百九十三条。上海证券报