兰花科创(600123)关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司对与关联方山西兰花阳城化肥有限公司共同出资组建的山西兰花科创田悦化肥有限责任公司进行增资。

　　关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　一、关联交易概述

　　(一)关联交易行为

　　本公司拟对与山西兰花阳城化肥有限公司组建的山西兰花科创田悦化肥有限责任公司进行增资2亿元。

　　(二)鉴于山西兰花阳城化肥有限公司的控股股东与本公司的控股股东同为山西兰花煤炭实业集团有限公司，因此，本次交易构成关联交易。

　　(三)本公司董事会表决情况

　　本公司于2005年4月12日召开的第二届第十六次董事会，会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准，尚需提交下次股东大会审议通过后实施，关联股东放弃在股东大会上的表决权。

　　二、关联方介绍

　　山西兰花阳城化肥有限公司，法定代表人：贺文锁，注册日期：2003年6月，注册资本：1125万股，股权结构：山西兰花煤炭实业集团有限公司920万股，占81.78%，阳城县化肥有限公司职工合股基金会205万股，占18.22%。主要经营范围：氮肥，合成氨制造，机械加工，编织，客货运输(国家禁运的除外)2004年度的净利润为4，621，378.89元，2004年12月31日的资产总额为70，699，573.48元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据公司煤电化发展战略，为实现“1116”产业发展目标，根据公司第二届董事会第十二次会议的提议(详见2004年4月26日上海证券报公告)，并经公司2003年度股东大会审议通过，公司与山西兰花阳城化肥有限责任公司共同组建了山西兰花科创田悦化肥有限责任公司(原拟名为山西兰花科创阳城化肥有限责任公司，现名称为工商核准的名称)，投资建设年产18万吨合成氨30万吨尿素项目。该公司注册资本10000万元，其中本公司出资9900万元，占总股本的99%；兰花集团阳城化肥有限公司出资100万元，占总股本的1%。18万吨合成氨30万吨尿素项目总投资83952.48万元。

　　鉴于“1830”项目前期准备工作已完成，土地征用手续已落实。为加快项目推进，公司第二届董事会第十六次会议形成决议，拟将山西兰花科创田悦化肥有限责任公司注册资本增加到3亿元，其中本公司增资2亿元，山西兰花阳城化肥有限公司此次没有增资。增资后，本公司共出资29900万元，占99.67%；山西兰花阳城化肥有限公司出资100万元，占0.33%。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　此次对山西兰花科创田悦化肥有限责任公司增资主要是为了加快建设年产18万吨合成氨30万吨尿素项目，有利于尽快提高公司尿素生产能力，提升市场竞争力。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事汤文桂先生、王冰先生、杨上明先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为此次关联交易此项关联交易双方共同投资程序合法，体现了公开、公平、公正的原则，不会损害任何股东的利益，符合公司煤电化发展战略。

　　六、备查文件目录

　　第二届董事会第十六次会议决议

　　《独立董事意见书》

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　二OO五年四月十二日上海证券报