中华企业(600675)第四届董事会决议公告

　　中华企业(资讯 行情 论坛)股份有限公司第四届董事会由9名董事组成，本次共有9名董事以通讯方式参加书面表决。经董事会投票表决，以9票同意0票反对0票弃权的表决结果，审议通过了修改《中华企业股份有限公司章程》的有关事项，具体内容如下：

　　一、同意公司监事会提出的有关对公司章程进行修改的议案；

　　为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字【2005】15号)的有关要求，公司将对《中华企业股份有限公司章程》(2003年6月版)进行修改(具体修改内容详见本公告附件)。

　　二、同意公司监事会提出的将上述公司章程修改议案作为临时提案提交2005年4月26日召开的公司2004年度股东大会年会审议。

　　特此公告

　　中华企业股份有限公司

　　2005年4月12日

　　附件：公司章程修改具体内容

　　1、原第四十条：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　现修改为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　2、原第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

　　公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　现修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

　　公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　具有本章程第六十五条第二款情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　3、原第六十二条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　现修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　4、原第六十四条中规定股东大会在董事选举中采用累积投票制度，现按照证监公司字【2005】15号文的有关要求，明确规定：股东大会在董事和监事的选举中都采用累积投票制度。

　　5、原第六十五条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)公司章程的修改；

　　(五)回购本公司股票；

　　(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

　　现修改为：

　　第六十五条第一款 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行公司债券(可转换公司债券除外)；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)公司章程的修改；

　　(五)回购本公司股票；

　　(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第六十五条第二款 下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　6、原第九十二条：不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。

　　现修改为：不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。

　　公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　7、原第九十五条第(四)项：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

　　现修改为：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　8、原第九十五条第(五)项：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　现修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　9、原第九十六条第(二)项： 向董事会提请聘用或解聘会计师事务所。

　　现修改为： 公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

　　10、原第九十七条：独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　现修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　11、原第九十九条：独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　现修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　12、原第一百条：公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　现修改为：公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　13、公司章程原第一百零五条第(八)项

　　第一百零五条董事会行使下列职权：(八)决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押及担保事项：董事会决定对外投资、收购、出售资产、资产抵押的单项金额不得超过公司最近经审计的净资产总额的30%；董事会决定对外担保的单项金额不得超过公司最近经审计的净资产总额的10%；公司董事会在行使该项职权时，须事先征询公司监事会意见。重大项目组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议批准。

　　现修改为：第一百零五条董事会行使下列职权：(八)决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押及担保事项：董事会决定对外投资、收购、出售资产、资产抵押的单项金额不得超过公司最近经审计的净资产总额的30%；董事会决定对外担保的单项金额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%；为单一对象担保的金额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%；累计对外担保金额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司董事会在行使该项职权时，须事先征询公司监事会意见。重大项目组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议批准。

　　14、原第一百一十六条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　现修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会对公司对外担保事项作出决议时，应当经全体董事三分之二以上同意通过。

　　15、原第一百六十二条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　现修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　公司本着同股同利的原则，按股东持股比例采用现金或股票形式分配股利，并按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，在向个人分配股利时，由本公司代扣、代缴个人所得税。公司股利原则上每年派发一次，但是否派发股利、派发股利的数额、方式、时间，需由董事会根据公司盈利状况和未来的经营计划提出分配方案，经股东大会批准后实施。除年度分红外，经股东大会通过，公司亦可派发中期股利。

　　16、公司章程增加第十一章 投资者关系管理

　　第一百九十八条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

　　17、原十一章依次变为十二章，十二章依次变为十三章，有关条款的序号相应作调整。上海证券报