凯马B股(900953)2004年年度报告摘要

　　§1重要提示

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2因工作原因，李寒松董事委托李颜章董事出席第二届董事会第二十六次会议，并 代行表决权。

　　1.3境内外会计师事务所上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所(香港)均为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4公司董事长傅伟民先生、总会计师王婉君女士及会计机构负责人范庆和先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2公司基本情况简介

　　2.1基本情况简介

　　2.2联系人和联系方式

　　§3会计数据和财务指标摘要

　　3.1主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　注：本公司2002年合并报表利润总额为-29，953，000.08元， 加：未确认的投资损失48，946，244.47元，调整后利润总额为18，993，244.39元。本公司列示的2002年利润总额为经调整后的数据。

　　3.2主要财务指标

　　单位：元；币种：人民币

　　扣除的非经常性损益项目

　　√适用 不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3国内外会计准则差异

　　√适用 不适用

　　§4股本变动及股东情况

　　4.1股份变动情况表

　　单位：股

　　4.2前十名股东、前十名流通股股东持股情况表

　　单位：股

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：上海华源投资发展(集团)有限公司

　　法人代表：傅伟民

　　注册资本：750，000，000元人民币

　　成立时间：1992年7月

　　经营范围：房地产开发经营，房地产相关的项目投资开发，金属材料及制品，机电产品，五金交电，建筑材料，装潢材料，房屋设备，房地产咨询，汽车配件，针纺织品，印染产品，通信设备及相关产品，计算机及配件，医用高分子夹板，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　(2)实际控制人情况

　　公司名称：中国华源集团有限公司

　　中国华源集团有限公司于1992年7月18日在上海浦东新区注册成立，后经增资扩股，现注册资本达90，669.60万元，法定代表人为周玉成，住所为上海浦东新区商城路660号。根据国务院国办发［1999］1号文，华源集团自1999年1月1日起被列为中央直接管理企业。2003年4月国务院国有资产监督管理委员会成立后，华源集团成为国资委直接监管的196家大型国有企业之一。

　　华源集团经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营、仓储、原油，对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外贸易和转口贸易。

　　4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5董事、监事、高级管理人员

　　5.1董事、监事、高级管理人员持股变动

　　注：至本报告期末，以上董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。

　　5.2在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用 不适用

　　截止本报告期末无董事、监事、高管在其他单位任职。

　　5.3董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

　　单位：元 币种：人民币

　　§6董事会报告

　　6.1报告期内公司经营情况的讨论与分析

　　由于公司2003年出现了较大的亏损，2004年公司董事会将实现扭亏为盈作为公司经营工作的最主要任务。公司董事会在经过认真分析、研究的基础上，在年初就确定了“夯实发展基础，寻求发展突破”的总体工作思路。经过一年的努力，公司经历了成立以来最大的挑战和考验，面对了国家实施宏观调控和金融信贷紧缩对经营的影响，面对了竞争日益惨烈、公司生存发展条件日渐严酷的市场环境，面对了公司因结构调整、内部改革迟缓而造成的核心竞争力尚未形成的现实。公司经营管理层在董事会的领导下，遵照董事会的决策，团结全体员工克服困难，通过开展卓有成效的扎实工作，基本完成了股东大会年初确立的经营目标，使公司2004年实现了扭亏为盈。

　　2004年公司实现主营业务收入223075万元，同比增长4.3%；实现利润总额987万元；实现净利润641万元；公司总资产为25.08亿元，净资产8.09亿元；经营性现金流量25455万元，同比增长122.76%；净资产收益率0.79%；资产负债率65.4%，同比下降4.3个百分点。由于公司加强结构调整和生产经营措施得力等因素，使本公司轻型载货汽车的主营业务收入达到101640万元，同比增长72.05%，增长幅度处于国内同行业领先水平。

　　2004年经过一年的艰苦工作，公司在法人治理结构和控制力、凝聚力及执行力上有了一定的提高；生产经营趋势向好，已开始进入良性循环；公司的产业和产品结构逐步趋向合理；资产质量有了改善；主营业务开始步入上升通道。

　　6.2报告期内主营业务按行业、产品情况表

　　单位：千元 币种：人民币

　　6.3主营业务分地区情况表

　　单位：千元 币种：人民币

　　6.4公司供应商、客户情况

　　6.5参股公司的经营情况(使用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　√适用不适用

　　6.6主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.8经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6.9对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　√适用不适用

　　2004年的产品市场竞争仍然十分惨烈，受宏观调控的影响，金融机构收紧信贷，加剧了生产经营资金的困难程度，原、辅材料及配套件大幅涨价，对公司的经济效益产生了较大的负面影响。公司在充分分析、研究市场的基础上，通过调整产品结构和产业结构，加大了市场前景看好的机床、工程机械等非农机产业的购并重组，优化了资产质量；通过强化预算管理和理顺产权关系，提高了公司的控制力、凝聚力和执行力；通过调整市场营销策略，对原有的营销网络进行调整，提高了销售集中度；公司还紧跟市场变化和原材料、配套件价格的变化，对受市场欢迎的产品，适时适度地调整销售价格，保证了优势产品在合理的毛利率前提下，扩大了销售量。上述措施和策略的运用，大幅降低了三项费用的支出，同时亦化解了由于生产经营环境的变化所带来的经营风险。

　　6.10完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12募集资金使用情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.14董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　全年工作的指导思想：

　　认真贯彻党的十六届三中全会和四中全会及中央经济工作会议的精神，全面落实股东大会的战略部署，以提高现金流和净利润为经营工作宗旨，以打好“四大硬仗”作为企业管理的重点；调整结构，提升核心竞争力；深化改革，增强企业活力；强化管理，提高盈利能力；夯实基础，聚集发展后劲；使公司走上持续、健康发展之路。

　　2005年主要经营目标：

　　主营业务收入：26亿元， 同比增长16.6%。

　　主营业务成本：22.9亿元，同比增长12.8%；

　　具体措施安排：

　　(1)进一步完善公司法人治理结构

　　公司董事会将按《公司章程》的有关规定完成董事会和监事会的换届选举，在年内适时成立董事会战略决策委员会和提名委员会。董事会继续支持和帮助各专门委员会建立、健全相关制度并有效开展工作，加强专门委员会对相关议案事前进行调查、研究，以便由各专门委员会提出有价值的可供决策的方案和意见；按上市公司治理准则的有关规定，不断完善独立董事制度，积极发挥董事，特别是独立董事的作用；进一步完善股东大会、董事会和监事会的各项制度建设，健全相互协作和制约的科学管理制度，提高公司的现代法人治理水平。

　　(2)积极推进产业结构和产品结构调整

　　突出主业是公司做强的基础和前提。突出主业将使公司对外界传播可信的战略意图，可使管理层得以围绕关键因素建设业务系统，并使公司在战略发展上拥有更高的自由度，以开展有效竞争。

　　公司董事会将着力研究公司的发展战略，加大对以汽车产业为主的非农机产业的扶持和投入，加快盈利能力较高的非农机产业的健康快速发展。公司将按“有所为、有所不为”的原则，进一步做好聚集主业的工作，通过突出主业，以此提高盈利能力和核心竞争力。公司董事会要求加快主动调整的步伐，利用各方优势和多种渠道，引入国内、外战略投资者，做强做大主业。

　　(3)继续强化管理、深化企业改革、培育企业文化

　　公司董事会要求公司经营管理层以全面预算为抓手，以“四大硬仗”为主要内容，强化企业管理工作，在完善全面预算制度、授权管理制度和绩效考核制度的同时，强化对子公司的掌控能力。各子公司要加强深化改革工作，解决历史遗留问题，增强企业活力，提高资产质量和盈利能力，增强公司的整体实力。培育“为股东服务、对股东负责、给股东回报”和“以现金流支持的净利润最大化为经营宗旨”的企业文化，以回报全体股东。

　　公司认为2005年的任务是困难而又艰巨的，但公司有信心，在公司股东的支持下，适应新形势的要求，不断加强自身建设，严格执行国家及监管部门出台的各项法规、准则和要求，依法准确、及时地做好信息披露工作，维护股东的各项权益；团结公司全体员工，努力拼搏，强化执行力，突出重点，抓住关键；着力提高盈利能力，着力提高资产质量，着力防范和控制风险；振奋精神，务实创新，全面完成2005年公司股东大会确定的各项工作和经营目标，促使公司经济健康可持续地稳步发展。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　适用√不适用

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用不适用

　　经本公司聘请的上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所对本公司2004年度合并的财务报表审计后确认，本公司2004年净利润，按中国会计准则核算为6，407，006.89元，按国际会计准则核算为-6，054，418.76元，利润差异系国内、外会计准则差异所致。

　　本公司年初未分配利润-394，750，523.47元，加2004年度合并净利润6，407，006.89元，加冲回黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司以前年度提取的属于母公司的盈余公积1，904，277.05元，减盈利子公司计提的盈余公积和法定公益金1，220，228.39元，年末未分配利润-387，659，467.92元。

　　根据国家现行法规和《公司章程》的有关规定，公司2004年度盈利，首先用以弥补以前年度亏损。因此，本年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)的规定，公司独立董事认为，公司2004年度利润全部用于弥补历年亏损，不进行现金股利分配，也不实施资本公积金转增股本，有利于公司的长远发展，未损害社会公众股股东的权益。

　　§7重要事项

　　7.1收购资产

　　√适用不适用

　　7.2出售资产

　　√适用不适用

　　7.3重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　1、对无锡生命科技发展有限公司担保，本公司和无锡生命科技发展有限公司曾经多次与中国工商银行无锡分行协商，明确表示本公司为无锡生命科技发展有限公司的担保属违规，要求更换担保单位，但无锡工行出具律师函不同意更换担保。在2005年7月到期归还后，公司将不在继续对其担保；

　　2、山东华源山拖有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司系本公司的控股子公司，是本公司在2000年5月为上述二家公司的项目贷款而提供的担保，公司在2004年半年报中已作披露，按照新规定上述二家公司2003年12月31日经审计的资产负债率均超过70%，本公司对上述二家公司担保属于违规。对此，本公司将协同上述二家子公司积极改善资产质量，提高运营效益，降低资产负债率逐步减少担保额度，其中山东华源莱动内燃机有限公司已由半年报时的3030万元，减至2230万元，直至符合有关规定要求。

　　7.4重大关联交易

　　7.4.1关联销售和采购

　　√适用不适用

　　单位：万元，币种：人民币

　　7.4.2关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　其中：报告期内，本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额38360万元。

　　7.5委托理财

　　适用√不适用

　　7.6承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8独立董事履行职责的情况

　　独立董事参加董事会的出席情况

　　报告期内， 公司3位独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

　　§8监事会报告

　　本报告期内，公司监事会认为公司依法运作，公司财务情况、募集资金使用、公司收购、出售资产、关联交易行为不存在问题。

　　§9财务报告

　　9.1审计意见

　　公司2004年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2财务报告(见附表)

　　9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　2003年11月18日，本公司与中国华源集团有限公司签订了《关于转让无锡生命科技发展股份有限公司股权之股权转让协议》，本公司将持有的无锡生命科技发展股份有限公司(以下简称“无锡生命”)25%中的24%的股权转让予中国华源集团有限公司，上述协议已经2003年11月24日召开的本公司第二届董事会第十七次会议及2003年12月26日召开的本公司2003年第三次临时股东大会审议通过。鉴于上述事实，本公司对无锡生命的长期股权投资采用成本法进行会计核算。2004年6月27日，本公司与中国华源集团有限公司解除了上述协议，该行为已经2004年6月28日召开的本公司第二届董事会第二十一次会议及2004年7月30日召开的本公司2004年第一次临时股东大会审议通过。因此，本公司对无锡生命的长期股权投资改用权益法进行会计核算，并将累计影响数进行追溯调整：调整增加2003年度净利润12，626，171.90元，调整减少2003年度年初未分配利润1，574，369.70元，调整增加2003年12月31日资本公积169，386.00元，调整增加2003年12月31日未分配利润11，051，802.20元，调整增加2003年12月31日长期股权投资11，221，188.20元。该事项业经上海立信长江会计师事务所审计，并出具了信长会师报字(2004)第11190号审计报告。

　　9.4本报告期无会计差错变更。

　　9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明。

　　1、本公司于2004年9月22日投资新设无锡华源凯马发动机有限公司，本年度自10月份纳入合并范围。

　　2、本公司于2004年11月7日出售所持有的黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司88.2%股权，本年度合并黑龙江省凯马富拖机械制造有限公司资产负债表年初数及1-10月的利润及利润分配表和现金流量表。

　　3、北京博汇世纪投资有限公司2004年11月11日已注销关闭，本年度合并北京博汇世纪投资有限公司资产负债表年初数及1-10月的利润及利润分配表和现金流量表。

　　华源凯马股份有限公司

　　董事长：傅伟民

　　二00五年四月十二日

　　股份有限公司二？？四年度会计报表

　　合 并 资 产 负 债 表

　　会股地年01表

　　编制单位：华源凯马股份有限公司 2004年12月31日 金额单位：元

　　法人代表：总会计师：会计机构负责人：填表人：

　　股 份 有 限 公 司二？？四 年 度 会 计 报 表

　　合 并 利 润 及 利 润 分 配 表

　　会股地年02表

　　编制单位：华源凯马股份有限公司2004年度金额单位：元

　　法人代表：总会计师：会计机构负责人：填表人：

　　股 份 有 限 公 司 二？？四 年 度 会 计 报 表

　　合 并 现 金 流 量 表

　　会股地年03表

　　编制单位：华源凯马股份有限公司2004年度 金额单位：元

　　(下转C7版)上海证券报