中国服装第三届监事会第二次会议决议公告

　　中国服装(资讯 行情 论坛)股份有限公司第三届监事会第二次会议于2005年4月13日在北京召开。应到监事5人，实到4人，亲自出席的有颜甫全、达伟、黄新建、耿燕京，监事陈强未出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由监事长颜甫全先生主持。

　　一、审议通过了《中国服装股份有限公司2005年一季度报告》。

　　经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

　　二、审议通过了关于将《<公司章程>修订案》和《<公司股东大会议事规则>修订案》提交公司2004年度股东大会审议的议案。

　　经审议4名监事以4票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

　　特此公告。

　　中国服装股份有限公司监事会

　　2005年4月13日

　　关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，以及刚刚颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》(以下简称“规则”)部分内容做如下修改：

　　1、修改原规则第三条第(九)项：

　　第三条第(九)项原文：(九)对发行公司债券做出决议；

　　修改为：对公司增发新股、配售股份、发行公司债券作出决议；

　　2、修改原规则第八条，增加两款，作为第二款和第三款：

　　第四十七条原文：

　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

　　修改为：

　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

　　拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

　　提交股东大会表决提案中有本规则第六十六条(指本议案第6条)规定事项的，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　3、修改原规则第九条，增加第(一)、(二)、(九)项并修改原文第(四)项；增加一款，作为第二款：

　　第九条原文：

　　股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项；(三)出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)投票代理委托书的送达时间和地点；(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　修改为：

　　股东会议的通知包括以下内容：(一)会议召开的方式；(二)会议召集人；(三)会议的日期、地点和会议期限；(四)提交会议审议的事项；(五)出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。(六)有权出席股东大会股东的股权登记日、股东大会采取的投票方式和投票程序；(七)投票代理委托书的送达时间和地点；(八)会务常设联系人姓名，电话号码；(九)召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

　　公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

　　4、修改原规则第二十条，修改第四款，增加一款，作为第五款：

　　第二十条原文：

　　年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则六十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　修改为：

　　年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则六十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　股东大会未采取网络投票方式的，除前款规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东大会上提出。

　　股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

　　5、修改原规则第五十二条，增加两款，作为第二款和第三款；在原规则第五十二条增加两条，作为五十三条和五十四条，原规则第五十三条修改为第五十五条，以下各条顺延：

　　第五十二条原文：

　　股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

　　修改为：

　　股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

　　公司召开股东大会审议第六十六条(指本议案第6条)所列事项的，应当向股东提供网络形式的平台。公司股东大会实施网络投票，将按有关实施办法办理。

　　公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　第五十三条股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

　　公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

　　公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　　第五十四条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

　　股东大会提供股东大会网络投票系统的，应对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

　　股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

　　网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

　　6、在原规则第六十三条后增加一条，作为第六十六条，原规则第六十四条修改为第六十七条，以下各条顺延：

　　第六十六条：公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或者其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　7、在原章程六十九条后增加一条作为第七十三条，原规则第七十条修改为第七十四条，以下各条顺延：

　　第七十三条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；(二)出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司社会公众股股份的比例，参加表决的前十大社会公众股股东的持股情况；(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

　　8、修改原规则第七十五条第(一)项、第(五)项：

　　第七十五条原文：

　　股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例：(二)召开会议的日期、地点；(三)会议主持人姓名、会议议程；(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；(五)每一表决事项的表决结果；(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　修改为：

　　第七十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　(一)出席股东大会有表决权非流通股的股东人数、所持股份数，占公司总股份的比例；参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例；(二)召开会议的日期、地点；(三)会议主持人姓名、会议议程；(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；(五)每一表决事项的表决结果；涉及社会公众股股东表决议案的，应记录非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　中国服装股份有限公司

　　2005年4月13日

　　关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，以及刚刚颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容做如下修改：

　　1、修改原章程第二十条：

　　第二十条原文：

　　公司的股本结构为：普通股21500万股，其中发起人持有15000万股，其他内资股股东持有6500万股。

　　修改为：

　　公司的股本结构为：普通股21500万股，其中发起人国有法人股11969.48万股，定向境内法人股3030.52万股，社会公众股6500万股。

　　2、修改原章程第四十条，增加一款，作为第二款：

　　第四十条原文：

　　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　修改为：

　　公司的控股股东对公司和社会公众股股东负有诚信义务，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　控股股东应严格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利润。

　　3、修改原章程第四十二条第(九)款：

　　第四十二条第(九)款原文：

　　对发行公司债券作出决议；

　　修改为：

　　对公司增发新股、配售股份、发行公司债券作出决议；

　　4、修改原章程四十七条，增加一款，作为第三款：

　　第四十七条原文：

　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知登记公司股东。

　　拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

　　修改为：

　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知登记公司股东。

　　拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

　　提交股东大会表决提案中有本章程第六十六条(指本议案第7条)规定事项的，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　5、修改原章程第四十八条，增加第(一)、(二)、(九)项并修改原文第(四)项；增加一款，作为第二款：

　　第四十八条原文：

　　股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　修改为：

　　“股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议召开的方式；

　　(二)会议召集人；

　　(三)会议的日期、地点和会议期限；

　　(四)提交会议审议的事项；

　　(五)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(六)有权出席股东大会股东的股权登记日、股东大会采取的投票方式和投票程序；

　　(七)投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(八)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　(九)召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

　　公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

　　6、修改原章程第五十七条，增加三款，作为第一款、第三款和第四款：

　　第五十七条原文：

　　公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

　　修改为：

　　股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知或公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

　　公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

　　股东大会未采取网络投票方式的，除前款规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东大会上提出。

　　股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

　　7、在原章程第六十五条后增加一条，作为第六十六条、六十七、六十八条，原章程第六十六条修改为第六十九条，以下各条顺延：

　　第六十六条：公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或者其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　第六十七条：公司召开股东大会审议第六十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的平台。公司股东大会实施网络投票，将按有关实施办法办理。

　　第六十八条：公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　8、修改原章程第六十七条的内容，并在其后增加两条，作为第七十一条和第七十二条，原章程中的六十八条修改为第七十三条，以下各条顺延：

　　第六十七条原文：

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人选由公司股东提名，采取差额或等额选举的办法产生。

　　公司董事的选举应采取累积投票制度。累积投票制，是指在公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。

　　在选举董事时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任意分配，投向一人或多人，但其所投向的董事人数不得超过该次股东大会应选的董事人数。出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：

　　(1)该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

　　(2)该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

　　股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

　　公司在制作选举董事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。

　　董事候选人以获得投票权数决定其是否当选，所当选的董事应为获得投票权数由高往低排列，得票多者当选；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止。

　　出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人获得的投票权数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

　　修改为：

　　第七十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。

　　董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

　　公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。

　　股东大会在董事、股东代表监事选举中实行累积投票制度。公司董事的选举应采取累积投票制度。累积投票制，是指在公司选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选董(监)事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其持有的股份数与应选举董(监)事总人数之积。股东可以将其拥有的全部投票权投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。

　　在选举董事、股东代表监事时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任意分配，投向一人或多人，但其所投向的董(监)事人数不得超过该次股东大会应选的董(监)事人数。出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：

　　(1)该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

　　(2)该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

　　股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

　　公司在制作选举董(监)事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。

　　董(监)事候选人以获得投票权数决定其是否当选，所当选的董(监)事应为获得投票权数由高往低排列，得票多者当选；如二名或二名以上董(监)事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董(监)事中为最少，如其全部当选将导致董(监)事人数超过该次股东大会应选出董(监)事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董(监)事候选人按本规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董(监)事为止。

　　如部分董(监)事候选人当选票数不足表决票数的1/2，导致董(监)事人数不足的，股东大会应按本规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董(监)事为止。

　　出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董(监)事候选人获得的投票权数情况，按上述方式确定当选董(监)事；并由会议主持人当场公布当选的董(监)事名单。

　　第七十一条股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

　　公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

　　公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　　第七十二条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

　　股东大会提供股东大会网络投票系统的，应对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

　　股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

　　网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

　　9、修改原章程第七十四条第(一)项、第(五)项：

　　第七十四条原文：

　　股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例：

　　(二)召开会议的日期、地点；

　　(三)会议主持人姓名、会议议程；

　　(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　(五)每一表决事项的表决结果；

　　(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　修改为：

　　第七十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　(一)出席股东大会有表决权非流通股的股东人数、所持股份数，占公司总股份的比例；参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例；

　　(二)召开会议的日期、地点；

　　(三)会议主持人姓名、会议议程；

　　(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　(五)每一表决事项的表决结果；涉及社会公众股股东表决议案的，应记录非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；

　　(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　10、在原章程第七十六条后增加一条，作为第八十二条，原章程中的七十七条修改为第八十三条，以下各条顺延：

　　第八十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(二)出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司社会公众股股份的比例，参加表决的前十大社会公众股股东的持股情况；

　　(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；

　　(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

　　11、在原章程第九十五条后加一条，作为第一百零二条，原章程第九十六条修改为第一百零三条，以下各条顺延：

　　第一百零二条公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等事项上施加影响，影响独立董事的独立性。

　　12、修改原章程第一百条，增加第5项：

　　第一百条原文：

　　独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6、公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

　　修改为：

　　第一百零七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、公司董事会未作出现金分配预案；

　　6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　7、公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

　　13、修改原章程第一百零一条第一项和第二项：

　　第一百零一条原文：

　　公司独立董事的权利

　　1、独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　2、独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事项。

　　3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　5、公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。

　　除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。

　　6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。

　　修改为：

　　第一百零八条 公司独立董事的权利

　　1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司提供给非独立董事的所有资料、信息均应无任何遗漏地向独立董事提供。公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　5、公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不能从该公司及公司的股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。

　　6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。

　　中国服装股份有限公司

　　2005年4月13日上海证券报