九龙电力2004年年度股东大会新增议案公告

　　根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)和上交所《关于修改公司章程的通知》的要求，为了不断提高公司治理水平，进一步完善法人治理结构，加强对广大股东权益的保护，本公司股东中国电力投资集团公司和重庆市建设投资公司按公司章程有关规定共同向公司董事会提出了在本公司2004年度股东大会上审议《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修改公司监事会议事规则的议案》等四 项提案。经公司第四届董事会第十四次(临时)会议审核，同意将上述提案提请公司于2005年4月26日召开的2004年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、《关于重庆九龙电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司2004年年度股东大会新增提案的函》

　　2、《关于修改公司章程的议案》

　　3、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

　　4、《关于修改公司董事会议规则的议案》

　　5、《关于修改公司监事会议事规则的议案》

　　重庆九龙电力股份有限公司董事会

　　二OO五年四月十四日

　　附件一

　　关于重庆九龙电力股份有限公司

　　2004年年度股东大会新增提案的函

　　重庆九龙电力股份有限公司董事会：

　　按照中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)和3月25日上海证券交易所发布的《关于修改公司章程的通知》的要求，中国电力投资集团公司和重庆市建设投资公司作为合并持有贵公司有表决权股份总数28.75%的股东，依据《股东大会规范意见》和贵公司章程第58条的规定，拟订了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修改公司监事会议事规则的议案》等四项提案(详见附件)，请贵公司董事会审核后提请贵公司2004年年度股东大会审议。

　　特此函告。

　　中国电力投资集团公司 重庆市建设投资公司

　　二OO五年四月五日

　　附件二：

　　关于修改公司章程的议案

　　重庆九龙电力股份有限公司董事会：

　　根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)和上交所《关于修改公司章程的通知》的要求，中国电力投资集团公司和重庆市建设投资公司作为合并持有贵公司有表决权股份总数28.75%的股东，按贵公司章程第五十八条规定，现提出如下修改公司章程的意见，并请贵公司董事会审核后提交2004年年度股东大会审议。

　　1、原公司章程第四十条第一款“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”。

　　现修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　2、在公司原章程第六十六条后增加三条(公司原章程第六十七条及以后的编号顺延)：

　　第六十七条“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(3)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(4)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

　　第六十八条“具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　第六十九条 “公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

　　每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选”。

　　3、原公司章程第六十九条增加第二款：

　　“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

　　4、原公司章程第九十九条增加第四款(原第四款顺延)：

　　(四)公司董事会对外单次担保的审批权限为人民币伍仟万元整，对单一对象的担保审批权限为人民币壹亿元整，超过上述金额均需提交股东大会审议通过。

　　5、删除原章程第一百一十四条。

　　6、在原章程第五章增加第三节？独立董事，共增加八条如下：

　　“第三节 独立董事

　　第一百一十条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事不得由下列人员担任：

　　(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　(六)公司章程规定的其他人员；

　　(七)中国证监会认定的其他人员。

　　第一百一十八条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百一十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第一百二十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百二十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百二十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　9、原章程第五章第三节顺延为第五章第四节。

　　10、在原公司章程第一百一十八条第十一款后增加一款“公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作，积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过采取多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”原第十二款顺延为十三款。

　　11、在原章程第十二章中增加二百零八条，即“公司制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》为本章程的附件。”

　　请审核后提交公司2004年度股东大会审议。

　　提案人：中国电力投资集团公司 重庆市建设投资公司

　　二OO五年四月十三日

　　附件三：

　　关于修改公司股东大会议事规则的议案

　　重庆九龙电力股份有限公司董事会：

　　根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)和上交所《关于修改公司章程的通知》的要求，中国电力投资集团公司和重庆市建设投资公司作为合并持有公司有表决权股份总数28.75%的股东，按贵公司章程第五十八条规定，现共同对公司股东大会议事规则提出如下修改，请贵公司董事会审核后提交2004年度股东大会审议。

　　1、原规则第十一条第二款“法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。委托书的内容与格式应符合本公司章程第五十二条规定。”

　　现修改为“法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。委托书的内容与格式应符合本公司章程相关规定。”

　　2、原规则第二十一条第二款“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本公司章程第四十六条规定的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知股东。”

　　现修改为第二十一条第二款“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本公司章程相关规定的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知股东。”

　　3、将原规则第三十一条、三十三条、三十五条、三十六条、三十八条中出现的 “重庆证管办” 修改为“重庆证监局”。

　　4、原规则第四十三条第二款“股东大会选举、委任和更换董事或监事(股东大会选举产生的)在2名以上时，实行累积投票制(即股东在选举董事、监事人选时，每一股拥有与将当选的总人数相等的票权数，并可以把所有票数集中选举某一人或分别选举若干人)。”

　　“公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。”

　　5、原规则第四十四条增加第二款：

　　“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

　　请审核后提交公司2004年年度股东大会审议。

　　提案人：中国电力投资集团公司 重庆市建设投资公司

　　二OO五年四月十三日

　　附件四：

　　关于修改公司董事会议规则的议案

　　重庆九龙电力股份有限公司董事会：

　　根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)和上交所《关于修改公司章程的通知》的要求，中国电力投资集团公司和重庆市建设投资公司作为合并持有贵公司有表决权股份总数28.75%的股东，按贵公司章程第五十八条规定，现共同对公司董事会议规则做出如下修改，并请贵公司董事会审核后提交2004年度股东大会审议。

　　1、原规则第三条“本届董事会由13名董事组成，其中董事长1人，副董事长2人，独立董事至少2人。在本公司聘请的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。”。

　　现修改为“本届董事会由13名董事组成，其中董事长1人，副董事长2人，独立董事至少应占三分之一以上。在本公司聘请的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。”

　　2、原规则第四条“本规则经全体董事半数以上通过生效，即成为规范董事会会议召集、召开、表决程序有约束力的文件。”

　　现修改为“本规则经全体董事半数以上通过并提交股东大会审议通过后生效，即成为规范董事会会议召集、召开、表决程序有约束力的文件。”

　　3、原规则第八条“公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会会议通知和会议有关材料按以下规定的时间由专人或传真送达董事、监事、总经理和其它应出席董事会会议的人员：

　　(一)、定期会议每年至少召开2次，会议通知在会议召开10天送达。

　　(二)、董事会临时会议根据需要而定，会议通知在开会前5天内送达。

　　(三)董事会会议有关材料在会议召开前两天送达。”

　　现修改为“公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会会议通知和会议有关材料按以下规定的时间由专人或传真送达董事、监事、总经理和其它应出席董事会会议的人员：

　　(一)定期会议每年至少召开4次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面形式通知全体董事。

　　(二)董事会临时会议根据需要而定，会议通知在开会前5天内送达。

　　(三)董事会会议有关材料在会议召开前两天送达，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。”

　　4、在原规则第九条后增加一条(原规则第十条及以后的编号顺延)：

　　第十条有下列情形之一的，董事长应在15个工作日内召集临时董事会会议：

　　董事长认为必要时；

　　三分之一以上董事联名提议时；

　　独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

　　监事会提议时；

　　经理提议时。

　　5、原规则第十二条“董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事出席，委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。”

　　现修改为第十三条“董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事出席，委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

　　6、原规则第十八条第一款“一个会计年度或单笔投资额超过投资发生时公司净资产20%的重大项目投资；所涉资产总额超过公司总资产20%的兼并、收购及资产重组事项。”

　　现修改为第十九条第一款“一个会计年度或单笔投资额超过投资发生时公司最近一期经审计净资产20%的重大项目投资；所涉资产总额超过公司最近一期经审计总资产20%的兼并、收购及资产重组事项。

　　7、原规则第十九条第一款“在股东大会授权范围内单笔投资额不超过投资发生时公司净资产20%(含20%)的重大项目投资；所涉资产总额不超过公司总资产20%(含20%)的兼并、收购及资产重组事项；”

　　现修改为第二十条第一款“在股东大会授权范围内单笔投资额不超过投资发生时公司最近一期经审计净资产20%(含20%)的重大项目投资；所涉资产总额不超过公司最近一期经审计总资产20%(含20%)的兼并、收购及资产重组事项；”

　　8、原规则第二十一条“重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。”

　　现修改为第二十二条“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

　　9、在原规则第二十三条后增加两条(原规则第二十四条及以后的编号顺延)

　　第二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第二十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　请审核后提交公司2004年度股东大会审议。

　　提案人：中国电力投资集团公司 重庆市建设投资公司

　　二OO五年四月十三日

　　附件五：

　　关于修改公司监事会议事规则的议案

　　重庆九龙电力股份有限公司董事会：

　　根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)和上交所《关于修改公司章程的通知》的要求，中国电力投资集团公司和重庆市建设投资公司作为合并持有贵公司有表决权股份总数28.75%的股东，按贵公司章程第五十八条规定，现共同对公司监事会议事规则做出如下修改，并请贵公司董事会审核后提交2004年度股东大会审议。

　　1、原规则第四条“本公司监事会成员共五人，其中三人为股东代表监事，由股东大会从股东代表中选举产生或更换；二人为职工代表监事，由职工民主选举产生或更换。监事会主席一名，由全体监事的三分之二以上同意选举产生和罢免。监事任期三年。监事任期届满，可连选连任。监事会应有二分之一以上监事出席方可举行。”

　　现修改为“本公司监事会成员共五人，其中三人为股东代表出任的监事，由股东大会选举产生或更换；二人为职工代表出任的监事，由职工民主选举产生或更换。监事会主席一名，由全体监事的三分之二以上同意选举产生和罢免。监事任期三年。监事任期届满，可连选连任。”

　　2、原规则第二十一条“监事会会议应由监事本人出席。”

　　现修改为“监事会会议应由监事本人出席。监事确实无法亲自出席监事会的，可以书面形式委托其他监事出席，委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。”

　　3、将原规则四章标题及第二十四条、二十五条调整为第五章内容。

　　4、将原规则五章标题及第二十六条至三十二条调整为第四章内容。

　　请审核后提交公司2004年度股东大会审议。

　　提案人：中国电力投资集团公司 重庆市建设投资公司

　　二OO五年四月十三日上海证券报