歌华有线召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京歌华有线(资讯 行情 论坛)电视网络股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于2005年4月5日以书面送达的方式发出。会议于2005年4月11日上午9：30在公司五层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到14人，公司独立董事崔也光先生因故未能出席 会议，特书面委托独立董事涂建先生代为出席，并行使表决权。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由张淼董事长主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2005年第一季度报告正文及全文》；

　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

　　一)本公司国有法人股股权转让已按相关规定办理完过户登记手续。至此，原控股股东北京歌华文化发展集团将不再持有本公司的股份，北京北广传媒投资发展中心持有本公司233，352，080股，股份性质仍为国有法人股。公司根据《收购报告书》及《上市公司治理准则》的要求，拟对《公司章程》作如下修改：

　　第二十条修改后为：公司的股本结构为：普通股35100万股，北京北广传媒投资发展中心持有23，335.208万股，占公司普通股总数的66.48%；发起人北京青年报业总公司持有426.491万股，占公司普通股总数的1.22%；发起人北京有线全天电视购物有限责任公司持有341.198万股，占公司普通股总数的0.97%；发起人北京广播发展总公司持有341.198万股，占公司普通股总数的0.97%；发起人北京出版社持有255.905万股，占公司普通股总数的0.73%。社会公众持股10400万股，占公司普通股总数的29.63%。

　　二)为进一步完善本公司的法人治理结构，切实保护中小股东利益。根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年版)》的有关规定和要求，拟对《公司章程》作如下修改：

　　(一)对本章程第四十四条增加如下内容：

　　第四十四条 原为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　修改后为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　(二)在本章程中增加社会公众股股东类别表决的规定：

　　1、在《公司章程》第五十一条中增加如下内容：

　　提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　2、在《公司章程》第八十条中增加如下内容：

　　下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(1)公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　3、在《公司章程》第八十五条中增加如下内容：

　　股东大会上对议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。

　　4、在《公司章程》中增加第九十八条的内容：

　　第九十八条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

　　对根据本章程第八十四条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　(三)在本章程中修改董事、监事选举的累积投票制并增加关于网络投票制度的有关规定：

　　1、在《公司章程》第八十四条中修改如下内容：

　　第八十四条 原为：股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事时，实行累积投票制：

　　(1)股东大会选举两名(含两名)以上董事时，采取累积投票制；

　　(2)董事和独立董事分别选举；

　　(3)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权；

　　(4)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人；

　　(5)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

　　(6)股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

　　(7)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事；

　　(8)当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举。

　　(9)按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，分别按以下情况处理：

　　①当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。

　　②经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

　　修改后为：股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制：

　　(1)股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时，采取累积投票制；

　　(2)董事和独立董事分别选举；

　　(3)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权；

　　(4)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也可以分散投给数位董事或监事候选人；

　　(5)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数；

　　(6)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

　　(7)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事；

　　(8)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。

　　(9)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：

　　①当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。

　　②经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

　　除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过中国证券登记结算公司或上海证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司召开股东大会审议本章程第八十条所列事项时，除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。

　　2、在《公司章程》第五十二条中增加如下内容：

　　公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。

　　(四)在本章程第五十六条中增加董事会、独立董事和股东征集投票表决权的规定，具体内容如下：

　　董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东可在下列条件下向股东征集其在股东大会上的投票权：

　　(1)有合适的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息。

　　(2)投票权征集应采取无偿的方式进行。

　　(五)为加强董事会中独立董事的运作规范、职权范围和独立性，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本章程中独立董事制度作如下修改：

　　1、在第一百四十一条中增加第(三)项内容和修改原第(六)项内容：

　　增加第(三)条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　修改后的第(六)条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　2、第一百四十二条 原为：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(3)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(4)提议召开董事会；

　　(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　修改后为：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　(1)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(3)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(4)提议召开董事会；

　　(5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　3、在《公司章程》中增加第一百四十五条、第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条的内容，原第一百四十五条内容向下顺延，具体内容如下：

　　第一百四十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百四十六条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第一百四十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百四十八条独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　4、第一百四十五条原为：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律法规规定为独立董事提供必要的条件：

　　(1)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　(2)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

　　(3)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　(4)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　(5)公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　修改后为：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律法规规定为独立董事提供必要的条件

　　(1)公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

　　(2)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

　　(3)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　(4)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　(5)公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　(六)根据中国证监会的相关规定，对《公司章程》的部分条款作如下修改：

　　1、修改本章程第一百四十八条内容：

　　第一百四十八条原为：董事会设置董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，负责董事会秘书事务，对董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。

　　修改后为：董事会设置董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，负责董事会秘书事务，对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。

　　2、修改本章程第一百五十一条(五)项内容：

　　第一百五十一条原为：……(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；……

　　修改后为：……(五)董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；……

　　3、在本章程第一百五十一条增加第(6)项内容：

　　(6)公司应制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

　　4、对本章程第二百三十三条内容作如下修改：

　　第二百三十三条原为：股东大会通过的修改公司章程的决议，视为本章程的组成部分，与本章程具有同等效力。董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　修改后为：股东大会通过的修改公司章程的决议，视为本章程的组成部分，与本章程具有同等效力。董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　股东大会、董事会、监事会应当分别制订议事规则，由董事会和监事会拟定，股东大会批准。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》将作为本章程的附件，其内容不得与章程的规定相抵触。

　　提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过该项议案后，向工商登记机关办理变更登记手续和公司章程备案手续。

　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于制定独立董事制度的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》；

　　修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

　　为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定和要求，公司拟对《股东大会议事规则》作如下修改：

　　1、在第七条中增加如下内容：

　　提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　2、在第八条中增加如下内容：

　　公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。

　　3、在第十条中增加如下内容：

　　董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东可在下列条件下向股东征集其在股东大会上的投票权

　　(一)有合适的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息。

　　(二)投票权征集应采取无偿的方式进行。

　　4、在第五十条中增加如下内容：

　　下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1)公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司在召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司股东大会实施网络投票，按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关规定办理。

　　5、修改第五十二条内容：

　　股东大会上对议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布每一审议事项的表决结果。

　　6、在第五十八条中增加如下内容：

　　对须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》；

　　修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

　　为进一步完善董事会中独立董事的规范运作和充分发挥独立董事的作用，拟对《董事会议事规则》第九条、第四十六条内容作如下修改：

　　1、第九条原为：公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：

　　1)董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和提交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　　2)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

　　3)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

　　4)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　5)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　6)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；

　　7)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

　　8)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任；

　　9)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

　　10)为公司重大决策提供咨询和建议；

　　11)本所要求履行的其他职责。

　　修改后为：公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对公司和董事会负责。董事会秘书的主要职责是：

　　1)董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和提交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　　2)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

　　3)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

　　4)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　5)需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　6)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；

　　7)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

　　8)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任；

　　9)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

　　10)为公司重大决策提供咨询和建议；

　　11)本所要求履行的其他职责。

　　2、第四十六条原为：独立董事除具有公司法和其他法律法规以及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3)向董事会提请召开临时股东大会；

　　4)提议召开董事会；

　　5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　修改后为：独立董事除具有公司法和其他法律法规以及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　1)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3)向董事会提请召开临时股东大会；

　　4)提议召开董事会；

　　5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。

　　1、会议时间：2005年5月13日(星期五)上午9：30

　　2、会议地点：本公司五层会议室

　　3、会议内容：

　　(1)审议《2004年度董事会报告》；

　　(2)审议《2004年度监事会报告》；

　　(3)审议《2004年度财务决算报告》；

　　(4)审议《2004年年度报告正文及摘要》；

　　(5)审议《2004年度利润分配预案》；

　　(6)审议《关于公司高级管理人员年终奖励的议案》；

　　(7)审议《关于续聘北京京都会计师事务所为公司2005年度财务审计机构及支付2004年度财务审计费用的议案》；

　　(8)审议《关于修改公司章程的议案》；

　　(9)审议《关于制定独立董事制度的议案》；

　　(10)审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

　　(11)审议《关于修订董事会议事规则的议案》。

　　上述第(1)至(7)项议案在公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第九次会议上审议通过，相关公告刊登在2005年4月6日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　4、出席会议对象：

　　(1)凡2005年4月29日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

　　(2)本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)本公司聘任律师。

　　5、参加会议登记办法：

　　(1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记。

　　(2)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

　　(3)因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股证明办理登记手续。

　　(4)出席现场会议股东请于2005年5月11日上午9：00至下午16：00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

　　6、其它事项：

　　会期半天。

　　出席会议者交通及食宿自理。

　　联系地址：北京市海淀区花园北路35号东门

　　联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　联系人：赵菁华、乔晓欢

　　邮政编码：100083

　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述决议的第二至五项内容尚需提请股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　董 事 会

　　二00五年四月十三日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托(先生/女士)代表本人(单位)出席北京歌华有线电视网络股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权：

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐户：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　委托日期：受托人签名：

　　委托人(单位)签字(盖章)：上海证券报