江苏琼花第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏琼花(资讯 行情 论坛)高科技股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第二届董事会第六次会议的通知于2005年4月1日以传真的方式发出，会议于2005年4月10-11日在公司会议室召开。应亲自出席董事8名，实亲自出席董事7名，独立董事陈良华先生因公出差 未能参加会议，委托独立董事仇向洋先生代为表决。公司1名候选董事、全体监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长于在青先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2004年度董事会工作报告》，此议案需提交股东大会审议。

　　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2004年度总经理工作报告》。

　　三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》。

　　四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2004年利润分配预案》

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2004年度母公司实现净利润19，472，446.42元，按10%提取法定公积金1，947，244.64元，5%提取法定公益金973，622.32元，加年初未分配利润46，214，369.84元，减公司在2004年度支付的2003年度现金股利15，425，000.00元，可供股东分配的利润为47，340，949.30元(每10股未分配利润5.1626元)。公司以截止2004年12月31日的总股本9170万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3元(含税)，共计27，510，000.00元，剩余的未分配利润19，830，949.3元滚存到以后年度，公司本年度不进行公积金转增股本。本次利润分配预案尚待公司二○○四年度股东大会审议通过后实施。

　　五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2004年年度报告全文和摘要》。此议案需提交股东大会审议。

　　六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于2004年度募集资金使用情况的专项说明》。

　　七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司独立董事和董事津贴制度》。此议案需提交股东大会审议。

　　会议决定独立董事津贴的标准4.8万元人民币/年，外部董事津贴的标准2.4万元人民币/年，内部董事津贴的标准1.2万元人民币/年，该制度自2004年度股东大会审议通过后生效，并自2005年起实施。

　　八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《修订<公司关联交易规则>的预案》，此议案需提交股东大会审议。(详细情况见www.cninfo.com.cn)。

　　九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《修订<公司章程>的草案》(修改的草案见附件)，此议案需提交股东大会审议。

　　十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司向中国银行等六家银行申请综合信用额度的预案》，此议案需提交股东大会审议。

　　会议决定2005年公司向中国工商银行扬州市琼花支行申请综合人民币伍仟万元的信用额度、向中国建设银行扬州市分行申请综合人民币叁仟万元的信用额度、向中国银行扬州市分行营业部申请综合人民币捌仟万元的信用额度、向中国农业银行扬州市分行营业部申请综合人民币壹亿元的信用额度、向中信实业银行扬州市支行申请综合人民币陆佰万元的信用额度、向招商银行(资讯 行情 论坛)南京分行申请综合人民币贰仟万元的信用额度(包括人民币贷款、外币贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现等融资业务)。以上信用额度总计28，600万元由江苏琼花集团有限公司提供连带责任保证担保。

　　十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《支付2004年度审计费用的议案》。

　　会议决定支付审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司2004年度审计费用32万元。

　　十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《投资550万元向上海锐文贸易有限公司购买一台套PVC挤出线成套设备的议案》

　　十三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过《受让江苏琼花集团有限公司36510.61M2国有土地使用权的预案》，此议案需提交股东大会审议。

　　该预案涉及的交易属于关联交易，在此次会议召开前，公司三名独立董事仇向洋先生、陈良华先生、韦华先生已同意将受让江苏琼花集团有限公司36510.61M2土地使用权的预案提交此次董事会审议。

　　董事长于在青先生为江苏琼花集团有限公司董事、董事陈建伟先生为江苏琼花集团有限公司董事兼副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定，关联董事回避表决。

　　会议决定以江苏苏信房地产评估咨询有限公司对上述36510.61M2国有土地使用权估价结果1135.48万元作为转让价款。

　　十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《召开公司二○○四年度股东大会的议案》(详细内容见公司关于召开二○○四年度股东大会的通知)

　　会议决定公司于2005年5月15日召开公司二○○四年度股东大会。

　　公司独立董事仇向洋先生、陈良华先生、韦华先生针对《公司独立董事和董事津贴制度》中董事津贴制度发表如下独立意见：

　　此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定，董事会中非独立董事成员津贴制定结合公司实际情况，起到一定的激励作用，制定合理，未损害公司股东的利益。基于独立判断，我们对董事津贴制度表示同意。

　　公司独立董事仇向洋先生、陈良华先生、韦华先生针对公司受让江苏琼花集团有限公司36510.61M2国有土地使用权的关联交易发表如下独立意见：

　　此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定，受让价格依据江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估的资产价值，价格公平、公允，未损害中小股东的利益。基于独立判断，我们对此次受让江苏琼花集团有限公司36510.61M2土地使用权表示同意。

　　公司保荐机构闽发证券有限责任公司，保荐代表人张睿女士、吴雪明先生针对受让江苏琼花集团有限公司36510.61M2国有土地使用权的关联交易发表如下独立意见：

　　江苏琼花此次关联交易，是为了满足公司实施募集资金项目用地的需求，收购价格依据江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估的资产价值，交易价格公平、公允，未损害中小股东的利益；关联董事于在青先生和陈建伟先生在审议关联交易事项时回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定。此项关联交易尚需获得江苏琼花股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东江苏琼花集团有限公司和扬州市盈科科技发展有限公司应在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　江苏琼花高科技股份有限公司董事会

　　二○○五年四月十二日

　　附件：江苏琼花高科技股份有限公司关于修改《公司章程》的草案

　　一、原公司章程第三十九条后增加第四十条，内容为：“第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”原第四十条顺延为第四十一条。

　　二、原公司章程第四十一条第九点“审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)”修改为“第四十二条(9)审议批准重大关联交易事项”

　　三、原公司章程第六十六条(修订后第六十七条)后面增加第六十八条，内容为“第六十八条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

　　四、在修订后的第六十八条后增加第六十九条，内容为“第六十九条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　五、在修订后的第六十九条后增加第七十条，内容为“第七十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”，原公司章程第六十七条，修改为第七十一条，其他条款依次顺延。

　　六、在原章程第九十六条(修订后为第一百条)后增加第一百零一条，内容为：“第一百零一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

　　七、原章程第九十九条第五点“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：“第一百零四条(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　八、原公司章程第一百条“独立董事的职权为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”修改为：“第一百零五条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

　　九、原公司章程第一百零三条第(一)点“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”修改为：“第一百零八条(一)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，及时向独立董事提供相关材料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”

　　十、原公司章程第九章增加第四节投资者关系管理，内容为：“第四节 投资者关系管理第一百九十九条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。第二百条公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

　　十一、原公司章程有关条款按照上述修改情况进行调整。上海证券报