苏泊尔关于召开2004年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第十一次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2004年度股东大会，有关事项如下：

　　1、会议时间：2005年5月13日(周五)上午9：00开始，会议期限为半天。

　　2、会议地点：浙江杭州市高新技术产业区滨安路501号办公楼三楼会议室。

　　3、会议召集人：浙江苏泊尔(资讯 行情 论坛)炊具股份有限公司董事会。

　　4、会议审议事项：

　　1) 审议《公司2004年度董事会工作报告》；

　　2) 审议《公司2004年度监事会工作报告》；

　　3) 审议《公司2004年度报告》及其摘要；

　　4) 审议《公司2004年度财务决算报告》；

　　5) 审议《关于公司2004年度利润分配预案》；

　　6) 审议《关于修改公司章程》的议案；

　　7) 审议《关于变更公司董事》的议案；

　　8) 审议《关于变更公司监事》的议案；

　　9) 审议《关于本公司为控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司向银行申请8000万元人民币综合授信提供连带责任担保》的议案；

　　10)审议《关于独立董事津贴》的议案；

　　11)审议《关于公司与沈阳苏泊尔炊具销售有限责任公司签署经销协议》的议案；

　　12)审议《关于续聘会计师事务所》的议案；

　　13)审议《关于公司拟向中国进出口银行申请出口卖方信贷壹亿元人民币并由苏泊尔集团有限公司为本公司提供最高额连带责任保证担保》的议案；

　　14)审议《关于修改公司募集资金使用管理办法》的议案；

　　15)审议《关于修改公司对外担保管理办法》的议案；

　　16)审议《关于修改公司资产运用项目审批权限管理暂行办法》的议案；

　　17)审议《关于修改公司治理纲要》的议案。

　　5、出席会议对象

　　①2005年5月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　②公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

　　6、会议登记办法

　　①登记时间：2005年5月11日(上午8：30？11：30，下午1：30？5：00)

　　②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　③登记地点：浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会秘书处(浙江杭州市高新技术产业区滨安路501号办公楼3楼)。信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：浙江杭州市高新技术产业区滨安路501号证券部，邮编：310052；传真号码：[phone]。

　　7、其他事项：

　　①会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。

　　②会议咨询：公司证券部

　　联系电话：[phone]，联系人：叶继德 廖莉华。

　　特此通知。

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司

　　二○○五年四月十三日

　　附件一：回执

　　回 执

　　截至2005年5月3日，我单位(个人)持有“苏泊尔”(002032)股票股，拟参加浙江苏泊尔炊具股份有限公司2004年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称(签字或盖章)：

　　年 月 日

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席浙江苏泊尔炊具股份有限公司2004年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数：

　　委托人：身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

　　被委托人签名：被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限： 委托日期：2005年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　募集资金年度专项审核报告

　　浙天会审［2005］第808号

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对贵公司的2004年度募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

　　经审核，贵公司2004年度募集资金使用的有关情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］120号文核准，并经深圳证券交易所同意，贵公司由主承销商兴业证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2004年8月3日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3，400万股，发行价为每股人民币12.21元，应募集资金总额为415，140，000.00元。扣除发行费用20，858，190.00元后募集资金净额为394，281，810.00元。该事项业经本所验证并出具浙天会验［2004］第76号《验资报告》。

　　贵公司以前年度已投入募集资金项目的金额为6，486，731.80元，本年度投入募集资金项目的金额为199，332，197.92元，扣除上述投入资金，截至2004年12月31日，贵公司募集资金专户余额应为188，462，880.28元，实际余额为135，089，415.92元(其中专户余额为25，089，415.92元，定期存单为110，000，000.00元)。实际余额与应存余额差异53，373，464.36元，原因系：(1)用部分闲置募集资金暂时补充流动资金100，000，000.00元；(2)已由基本户投入尚未从专户转出的金额45，638，813.72元；(3)专户存储募集资金取得的利息净收入987，721.92元。

　　二、募集资金的管理情况

　　(一) 贵公司在收到募集资金后，立即制订了《浙江苏泊尔炊具股份有限公司募集资金使用管理办法》，并予公告。

　　贵公司在进行项目投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的每一笔支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，针对使用部门的募集资金使用，由使用部门经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报股东会审批。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　贵公司将募集资金由中国工商银行玉环县支行陈屿分理处(公司专户)分别转至中国银行玉环县支行公司专户90，000，000.00元、中国农业银行玉环县支行公司专户80，000，000.00元、中国建设银行玉环县支行公司专户30，000，000.00元。

　　划转后募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　银行银行账号 金额(元)

　　中国工商银行玉环县支行陈屿分理 1207084129045832578 197，732，810.00

　　中国银行玉环县支行1115580809400190，000，000.00

　　中国农业银行玉环县支行93510104002786076，549，000.00

　　中国建设银行玉环县支行33001667235053000234 30，000，000.00

　　合 计 394，281，810.00

　　三、2004年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金项目的资金使用情况金额单位：人民币万元

　　［注1］：贵公司在募集资金到位后认缴对浙江苏泊尔家电制造有限公司的投资59，500，000.00元港币，投出人民币63，070，000.00元，加上募集资金到位前已认缴投资35，000，000.00元港币所投出人民币37，193，675.00元，共计投资100，263，675.00元。

　　［注2］：贵公司计划以注册资本的形式按照项目实施进度分期投入浙江苏泊尔家电制造有限公司，其中智能厨房系统技术改造项目计划投资额211，730，000.00元，年产50万口智能电磁灶技术改造项目计划投资额47，750，000.00元。

　　［注3］：截至2004年12月31日，贵公司控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司对智能厨房系统技术改造项目累计投入53，936，247.99元。该项目主体工程已基本完毕，部分设备已采购，正在进行安装调试。该控股子公司在募集资金到位前曾使用自有资金投入该项目50，250，974.09元；接受贵公司用募集资金增加的63，070，000.00元投资后，按贵公司要求实施专户储存管理，根据董事会决议，归还该项目的代垫款26，043，184.09元，支付该项目工程款3，685，273.90元。

　　截至2004年12月31日，贵公司控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司对年产50万口智能电磁灶技术改造项目累计投资12，985，885.00元，该项目主体工程已基本完毕，部分设备已采购。该控股子公司在募集资金到位前曾使用自有资金投入该项目12，985，885.00元，尚未用募集资金归还代垫款。

　　［注4］：贵公司募集资金到位后对武汉苏泊尔压力锅有限公司增加投资67，530，000.00元。该公司接受贵公司增资后，认缴对武汉苏泊尔炊具有限公司的投资64，500，000.00元港币，投出人民币68，370，000.00元，专项用于压力锅、铝(资讯 论坛)制品及不粘锅生产线移地技改项目。

　　［注5］：截至2004年12月31日，贵公司控股子公司的控股子公司武汉苏泊尔炊具有限公司对压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技改项目累计投入62，845，017.56元。该项目主体工程已基本完毕，部分设备已采购，正在进行安装调试。该控股子公司在募集资金到位前曾使用自有资金投入62，845，017.56元；接受68，370，000.00投资后，根据董事会决议归还该项目的代垫款48，837，349.78元。

　　(二) 募集资金项目的实施方式、地点变更情况

　　1.2004年11月12日贵公司第二届董事会第八次会议决议：贵公司对募集资金项目中《智能整体厨房系统技术改造项目》、《年产50万口智能电磁灶技术改造项目》的实施方式、地点进行调整。原由贵公司实施的上述两项目调整为由贵公司与(香港)禾丰发展有限公司合资设立的浙江苏泊尔家电制造有限公司实施，实施地点由浙江省玉环县调整为浙江省杭州市滨江区家电公司的滨江基地。贵公司计划将募集资金以注册资本的形式按照项目实施进度分期投入浙江苏泊尔家电制造有限公司。该议案于2004年12月16日经贵公司第四次临时股东大会审议通过。变更后的项目名称、计划投资额、预计收益、本年实际投资金额、实际投入时间、实际投资额占计划投资额的比例、项目的完工程度、实现的收益均不变。

　　2.根据2004年10月8日公司第二届董事会第六次会议决议：贵公司对募集资金项目中《增资控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司，用于武汉基地压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技术改造项目》的实施方式、地点进行调整，原计划由贵公司向武汉苏泊尔压力锅有限公司(以下简称“武汉压力锅”)增资，由武汉压力锅实施该项目，调整为由贵公司向武汉压力锅增资后，武汉压力锅对其控股子公司武汉苏泊尔炊具有限公司增资，再由武汉苏泊尔炊具有限公司实施该项目。该议案于2004年11月12日经贵公司2004年度第三次临时股东大会通过。变更后的项目名称、计划投资额、预计收益、本年实际投资金额、实际投入时间、实际投资额占计划投资额的比例、项目的完工程度、实现的收益均不变。

　　根据业务整合的需要，贵公司将电器类产品如电饭煲、电磁炉及发展中的智能整体厨房产品等业务归并到控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司。同时该公司作为外商投资企业，享受相应的税收优惠政策。

　　(三)募集资金项目先期投入情况及募集资金还款用款情况

　　1.投资浙江苏泊尔家电制造有限公司用于智能厨房系统技术改造和年产50万口智能电磁灶技术改造

　　贵公司于2004年使用自有资金投入浙江苏泊尔家电制造有限公司金额为37，193，675.00元，募集资金到位后，尚未用募集资金归还该代垫款，并用募集资金投入该公司63，070，000.00元。截至2004年12月31日，该公司已累计投入智能厨房系统技术改造项目和年产50万口智能电磁灶技术改造项目66，922，132.99元。详见本报告三(一)［注3］之说明。

　　2.增资武汉苏泊尔用于压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技改项目

　　贵公司于2004年使用募集资金通过增资武汉苏泊尔压力锅有限公司实际投入贵公司控股子公司的控股子公司武汉苏泊尔炊具有限公司67，530，000.00元。截至2004年12月31日，该公司已累计投入压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技改项目62，845，017.56元，详见本报告三(一)［注5］之说明。

　　3.年产450万只铝制品生产线技术改造项目

　　贵公司在募集资金到位前曾使用自有资金投入该项目34，651，679.00元。募集资金到位后，根据贵公司2004年8月26日召开的第二届董事会第五次会议决议，分别于2004年8月13日和8月24日用募集资金归还该项目的代垫款28，120，916.00元和629，200.00元，合计28，750，116.00元。并于2004年10月8日经贵公司2004年度第二次临时股东大会通过。

　　4.苏泊尔国际营销网络建设

　　贵公司于2004年使用自有资金投入该项目的金额为3，373，575.72元，募集资金到位后，尚未用募集资金归还代垫款。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　贵公司2004年10月8日第二届董事会第六次会议根据募集资金投资项目的进展情况，批准贵公司在2005年3月底以前分批使用部分闲置募集资金补充流动资金，募集资金累计使用金额不超过100，000，000.00元，每笔募集资金使用期限不超过6个月。截至2004年12月31日，贵公司实际使用募集资金补充流动资金100，000，000.00元。

　　四、募集资金实际使用情况与董事会专项说明的比较

　　根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　　浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师

　　中国？杭州中国注册会计师

　　报告日期：2005年4月11日上海证券报