苏泊尔第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江苏泊尔(资讯 行情 论坛)炊具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“苏泊尔”)第二届董事会第十一次会议通知于2005年4月1日以邮件形式告知各位董事。会议于2005年4月11日上午9：00在杭州滨江召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公 司董事长苏显泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分的讨论，以举手表决方式，作出如下决议：

　　一、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2004年度报告》及其摘要；

　　年度报告全文详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于2005年4月13日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

　　2004年公司实现主营业务收入100510万元，同比增长20.15%；主营业务利润27660.4万元，同比增长16.37%；实现净利润6314.9万元，同比减少17.42%；截止2004年12月31日，公司总资产135867.8万元，比2003年增加78394.5万元；总股本13540万股，新增股本3400万股。股东权益66688.2万元；每股净资产4.93元；净资产收益率9.47%；每股收益0.47元。上述财务指标已经浙江天健会计师事务所出具的浙天会审［2005］第806号审计报告确认。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司2004年度利润分配预案》；

　　经浙江天健会计师事务所审计，公司在2004年度累计实现利润总额77，645，051.34元，净利润63，148，818.96元，按照公司章程规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积6，380，766.58元，按5%提取法定公益金3，190，383.29元，提取两金后2004年度可供分配利润为53，577，669.09元，加上年初未分配利润82，336，547.47元，剩余未分配利润为135，914，216.56元，经公司研究决定，本年度利润分配预案如下：拟以公司2004年12月31日的总股本13540万股为基数，向全体股东每10股派现金红利2元(含税)，同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增后，公司总股本由13540万股增加到17602万股，资本公积金由361，535，762.72元减少到320，915，762.72元。公司剩余未分配利润结转至下一年度。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了《关于修改公司章程》的议案(见附件一)；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过了《关于变更公司董事》的议案；

　　曾林福先生因工作繁忙辞去公司第二届董事会董事职务，根据公司控股股东苏泊尔集团有限公司的推荐，提名王丰禾先生担任第二届董事会董事(王丰禾简历见附件二)。公司独立董事对此发表了独立意见(详见刊登于2005年4月13日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn《独立董事对相关事项发表的独立意见》)。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过了《关于延缓部分募集资金投资项目实施进度》的议案；

　　因公司考虑到近年来铝(资讯 论坛)、不锈钢等原材料价格大幅上涨，并且预计在相当长的时间内仍将会保持在高位水平，这势必会增加公司制造高档片材的生产成本，如果仍按计划实施项目，将导致项目投资收益减少，投资风险加大，因此公司经过认真评估决定延缓《年产3000吨不锈钢-铝高档复合片材技术改造项目》的实施进度。(详见刊登于2005年4月13日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn《浙江苏泊尔炊具股份有限公司关于延缓部分募集资金投资项目实施进度的公告》2005-005)

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过了《公司董事会关于募集资金2004年度使用情况的专项说明》；

　　详见刊登于2005年4月13日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn《浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会关于募集资金2004年度使用情况的专项说明》2005-006)

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过了《关于与兴业证券股份有限公司签订<委托代办股份转让协议>》的议案；

　　根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的要求，本公司决定与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的兴业证券股份有限公司签订《委托代办股份转让协议》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于本公司为控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司向银行申请8000万元人民币综合授信提供连带责任担保》的议案；

　　鉴于浙江苏泊尔家电制造有限公司作为本公司设在杭州的小家电生产基地，目前正处于快速发展阶段，为支持该公司生产经营对资金的需要，公司决定为其向中国银行杭州市滨江支行申请3000万人民币综合授信和向中国农业银行杭州市滨江支行申请5000万人民币综合授信提供连带责任担保，担保期限从融资发生之日开始至2006年4月30日，独立董事和保荐机构对此发表了独立意见。

　　(详见刊登于2005年4月13日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn《浙江苏泊尔炊具股份有限公司为控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司提供担保公告2005-007)

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于短期使用募集资金补充流动资金》的议案；

　　2005年，由于生产规模的扩大，公司在炊具、小家电以及外贸等主营业务方面都呈现较快的发展势头，相应的应收账款也同时有所增长，导致公司流动资金不足。

　　为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据公司章程和公司募集资金使用管理办法，公司拟使用部分闲置募集资金短期用于补充流动资金。为此，公司董事会根据募集资金投资项目的进展情况，批准公司在2005年10月11日以前使用部分闲置募集资金补充流动资金，募集资金累计使用金额不超过10，000万元。通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约180万元。

　　公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有违背募集资金投资项目的实施计划。公司募集资金投资项目正在按计划建设，截至2005年12月31日预计需要使用募集资金29，411万元，闲置资金为10，017万元，所以将闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。中国工商银行玉环县支行已为公司提供贰亿元综合授信，在公司有需求时可及时给予贷款支持。

　　本公司聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

　　经核查，浙江苏泊尔炊具股份有限公司本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。苏泊尔上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于调整独立董事津贴》的议案；

　　为保证独立董事有效地行使职权，并为其行使职权提供必要条件，根据公司实际情况，公司对独立董事薪酬标准由2.8万元/年调整为4万元/年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于公司与沈阳苏泊尔炊具销售有限责任公司签署经销协议》的议案；

　　公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见(详见刊登于2005年4月13日《上海证券报》、

　　《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn《浙江苏泊尔炊具股份有限公司日常关联交易公告2005-008、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《保荐机构对相关事项发表的意见》)。

　　表决结果：董事林秉爱作为关联董事在表决时进行了回避，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案；

　　公司决定续聘浙江天健会计师事务所为公司2005年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。公司独立董事对此发表了独立意见(详见刊登于2005年4月13日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn《独立董事对相关事项发表的独立意见》)。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于公司拟向中国进出口银行申请出口卖方信贷壹亿元人民币并由苏泊尔集团有限公司为本公司提供最高额连带责任保证担保》的议案；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于修改公司募集资金使用管理办法》的议案；

　　《公司募集资金使用管理办法》刊登于2005年4月13日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于修改公司对外担保管理办法》的议案；

　　《公司对外担保管理办法》刊登于2005年4月13日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于修改公司资产运用项目审批权限管理暂行办法》的议案；

　　《公司资产运用项目审批权限管理暂行办法》刊登于2005年4月13日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十、审议通过了《关于修改公司治理纲要》的议案；

　　《公司治理纲要》刊登于2005年4月13日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会》的议案。

　　详见刊登于2005年4月13日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息

　　披露网站www.cninfo.com.cn《关于召开2004年度股东大会通知》2005-009。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上第二项至第七项、第十一项、第十三项至第十九项议案尚需经过公司2004年度股东大会批准。

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司事会

　　二00五年四月十三日

　　附件一关于《修改公司章程》的议案

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所上市规则(2004年修订)》等规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

　　一、原章程第四十一条为：“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”

　　现修改为第四十一条公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

　　二、原章程第四十二条为：“公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。

　　控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，包括(但不限于)以下方面：……。”

　　现修改为第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，包括(但不限于)以下方面：……。

　　三、原章程第五十三条为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

　　公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。”

　　现修改为第五十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

　　提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

　　四、原章程第五十四条为：“股东会议的通知包括以下内容：

　　(一) 会议的日期、地点和会议期限；

　　(二) 提交会议审议的事项；

　　(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。”

　　现修改为第五十四条 股东会议的通知包括以下内容：

　　(一) 会议的召开日期、地点、召集人、召开方式和会议期限；

　　(二) 提交会议审议的事项；

　　(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五) 股东大会出席对象；

　　(六) 投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(七) 会务常设联系人姓名、电话号码。

　　公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

　　股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　五、原章程第五十五条为：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

　　现修改为第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，或通过网络投票系统参加表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

　　六、原章程第六十一条为：“公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东可在下列条件下向公司股东征集其在股东大会上的投票权：……。”

　　现修改为第六十一条公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可在下列条件下向公司股东征集其在股东大会上的投票权或通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权：……。

　　七、原章程第六十二条为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

　　现修改为第六十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，并且不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

　　八、原章程第七十条为：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：

　　(一)股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。

　　(二)股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

　　(三)表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选。”

　　现修改为第七十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但公司在选举或者更换两名董事及两名以上董事或监事时采用累积投票制，其操作细则如下：

　　(一)股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事人数。

　　(二)股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，以所得选举票数较多者并且所得票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

　　(三)表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少，确定最终董事或监事人选。

　　九、原章程增加如下内容作为第七十四条：公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　以后条款顺序顺延。

　　十、原章程第七十八条为：“股东大会采取记名方式投票表决。”

　　现修改为第七十九条 股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。

　　股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

　　公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　　十一、原章程第七十九条为：“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

　　现修改为第八十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会同时采用网络投票方式的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数，由清点人公布表决结果。

　　股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

　　股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

　　十二、原章程第八十九条为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

　　现修改为第九十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期；被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况，不得担任公司的董事。

　　十三、原章程第九十六条为：“董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

　　董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。……”

　　现修改为第九十七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

　　董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托人应独立承担法律责任，并在委托书中明确对每一事项所持同意，反对或弃权的意见。……。

　　十四、原章程第一百零三条为：“……

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

　　现修改为第一百零四条 ……

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

　　十五、原章程增加如下内容作为第一百一十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　以后条款顺序顺延。

　　十六、原章程第一百一十二条为：除本章程第一百零五条、第一百一十一条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

　　独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　现修改为第一百一十四条除本章程第一百零六条、第一百一十三条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

　　独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

　　(1)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

　　(2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　　(3)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　(4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　(5)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　十七、原章程第一百一十八条为：“独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一) 提名、任免董事；

　　(二) 聘任或解聘高级管理人员；

　　(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(六) 公司章程规定的其他事项；

　　(七) 在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　独立董事应当就上述事项发表：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍等独立意见。”

　　现修改为第一百二十条独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司董事会未作出现金利润分配预案；

　　(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(六)独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；

　　(七)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

　　(八)公司章程规定的其他事项。

　　十八、原章程第一百四十五条为：“董事会决议表决采用举手表决方式。每名董事有一票表决权。”

　　现修改为第一百四十七条董事会决议表决采用举手表决方式，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。

　　十九、原章程第一百五十九条为：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

　　现修改为第一百六十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，并作为公司与深交所之间指定联络人。

　　二十、原章程第一百六十条为：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

　　现修改为第一百六十二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，由董事会委任，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

　　(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

　　(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　(四)本公司现任监事；

　　(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　二十一、原章程第一百六十一条为：“董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

　　(五)公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

　　现修改为第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是：

　　(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

　　(十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。

　　二十二、原章程第一百六十五条为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”

　　现修改为第一百六十七条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期；被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况，不得担任公司的总经理。

　　二十三、原章程第一百七十六条为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市

　　场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

　　现修改为第一百七十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期；被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况，不得担任公司的监事。

　　董事、总经理、其他高级管理人员、为公司审计的会计师事务所的有关人员不得兼任监事。

　　二十四、原章程第二百零三条为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　现修改为第二百零五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　附件二 王丰禾简历

　　王丰禾先生：男，中国国籍，35岁，清华大学MBA，中共党员。曾在中国纺织总会科技司工作。在浙江苏泊尔炊具股份有限公司历任人力资源部经理、营销总监、总经理助理，现任公司总裁办主任。上海证券报