太化股份(600281)日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2005年度日常关联交易基本情况

　　本公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》相关规定，结合本公司 以往实际情况，对本公司2005年度日常关联交易预计如下：

　　单位：人民币(万元)

　　二、 关联方介绍及关联关系

　　关联方： 太原化学工业集团有限公司

　　企业性质：国有独资公司

　　法定代表人：魏功

　　注册资本：100526万元

　　注册地址： 太原市晋源区义井东街54号

　　经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；铁路、汽车运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、木材、建材、磁材；服装加工；信息咨询。物业管理。

　　关联关系：本公司控股股东

　　履约分析能力：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏账损失。

　　日常关联交易总额：采购4050万元；销售2800万元；租赁500万元

　　三、定价原则

　　1、 若有国家定价则执行国家价格；

　　2、 若无国家定价时执行市场价格；

　　3、 双方承诺，提供与对方的货物价格不会高于其提供于第三人同样货物的价格。

　　四、交易目的和交易对本公司的影响

　　公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。

　　公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　1、 董事会表决情况及关联董事回避情况

　　本公司第二届董事会2005年第一次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。此议案为关联交易议案，公司关联董事魏功、孟庆远、邢亚东先生回避表决。

　　2、独立董事发表独立意见情况

　　独立董事汤文桂、何豫基、王玉才先生事前审议并参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见，同意公司制订的2005年度日常关联交易计划。在董事会对该方案做出程序性决议后，他们认为上述关联交易决策程序符合有关规定，定价原则对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　交易价格、付款安排和结算方式及定价原则均以1999年本公司与关联方签订的《供货合同》、《综合服务合同》、《土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》以及2003年签订的《综合服务合同》补充协议为依据。

　　七、备查文件

　　1、 公司第二届董事会2005年第一次会议决议

　　2、 关联交易相关的合同原件

　　3、 独立董事关于日常关联交易的独立意见

　　太原化工股份有限公司董事会

　　二○○五年四月十一日

　　《公司章程》修正案

　　根据《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《股票上市规则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定和中国证监会证监公司字(2005)15号文件的要求，现提出本公司《公司章程》修改预案。《公司章程》修改条款：

　　第四十条：(内容变为)公司控股股东及实际控制人对公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第五十九条：(内容增加)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　第六十八条：(内容变为)公司建立重大事项公众股股东表决制度。公司的下列事项，经参加股东大会的全体股东表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)，发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)。

　　2、公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的。

　　3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务。

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市。

　　5、在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司就上述事项发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股分比例和表决结果，并披露参加表决前十大社会公众股股东持股和表决情况。公司股东大会如实施网络投票，应按有关规定和办法办理。

　　第六十九条：(增加)股东大会采取记名方式投票表决。

　　第七十二条：(增加)所称特殊情况，是指下列情形：

　　1、出席股东大会的股东，只有该关联股东。

　　2、关联股东要求参与投票表决的提案，被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以简单多数表决通过。

　　3、关联股东无法回避的其他情形：

　　关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示不参与该项表决(含回避)的，由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议和表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。

　　如关联股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东对其是否构成关联交易和应否回避，经其他股东认为构成关联交易和应予回避，该股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。其他股东表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。

　　公司股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东。

　　1、为交易对方；

　　2、为交易对方的直接或间接控制人；

　　3、被交易对方直接或间接控制；

　　4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制。

　　5、因与关联交易方或者其关联人存在尚未履行完毕和股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。

　　6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

　　第八十三条(增加)董事会在审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事回避表决后，董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该项关联交易提交公司股东大会审议程序问题作出决议，由股东大会对该项等关联交易作出决议。

　　所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

　　1、为交易对方。

　　2、为交易对方的直接或间接控制人。

　　3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职。

　　4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员。

　　5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员。

　　6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其它理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　第九十四条：(内容变为)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控股人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第九十八条：(增加)(四)独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　第九十九条：

　　第一段改为：为充分发挥独立董事的作用，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋于董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　将原条文中“应当取得全体独立董事2/3以上同意”修改为“应当取得全体独立董事1/2以上的同意”。

　　第一百条：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

　　(增加)5、公司董事会未作出现金利润分配预案的。

　　6、公司变更募集资金项目投向的。

　　7、公司聘用或解聘会计师事务所时。

　　8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

　　9、《公司章程》规定的其他事项。

　　第一百零一条：

　　增加(一)独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

　　(三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　(五)：独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百二十五条：(增加)董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

　　负责公司投资者关系管理工作，积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过各种形式加强与股东特别是社会公众股股东沟通和交流。

　　太原化工股份有限公司董事会

　　二00五年四月十一日上海证券报