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内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司于2005年4月8日与控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司(持有公司国家股161639868股，占53%的股权，下称：大龙总公司)签署了《资产置换协议》，公司以合法拥有的全部帐面资产(帐面资产的具体范围以有关《审计报告》明细中列明的资产)与大龙总公司合法拥有的北京市大龙房地产开发有限公司(下称：大龙开发公司)93.30%股权(帐面价值为307365630.39元)、北京大龙顺达建筑工程有限公司(下称：顺达建筑公司)98.26%股权(帐面价值为76299644.84元)，北京京洋房地产开发有限公司(下
称：京洋开发公司)90%股权(帐面价值为94335725.92元)进行置换。
本次资产置换以2005年2月28日经审计的帐面值作价，置出资产经审计的帐面价值共计417805314.03元；置入资产总计作价478001001.15元。置出资产与置入资产的差价人民币60195687.12元，由公司以现金或大龙总公司认可的其他财产在资产置换协议生效后三年内支付给大龙总公司。
公司与大龙总公司签订《委托经营管理协议》，公司拟将合法拥有的全部帐面资产委托给大龙总公司进行经营管理；同时大龙总公司将合法拥有的大龙开发公司93.30%股权、顺达建筑公司98.26%股权、京洋开发公司90%股权委托给公司进行经营管理。双方相互进行资产委托的委托期间为本协议签订之日起至双方完成资产置换，相关资产办理完毕过户或移交手续之日止。
上述交易均构成关联交易。
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