星马汽车(600375)关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司与关联方马鞍山菱马汽车零部件有限公司(以下简称“菱马公司” )签订《关联业务框架协议》。公司根据生产经营需要，与菱马公司发生有关业务。

　　关联人回避事宜：公司董事会成员由9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人。关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定回避表决。

　　此次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易有利于公司的生产经营发展，能创造良好的经济效益，对公司损益和资产状况无任何不良影响。

　　一、关联交易概述

　　本公司与菱马公司签订了《关联业务框架协议》。协议内容包括：

　　1、本公司向菱马公司出售由本公司自行生产的专用汽车配件。

　　2、本公司向菱马公司出租老厂区少量房屋和机器设备。

　　3、本公司委托菱马公司加工部分专用汽车车型。

　　菱马公司是本公司第一大股东的股东？？？安徽星马创业投资有限公司(以下简称“星马创投”)设立的中外合资公司，星马创投持有菱马公司50%的股权，为本公司关联公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签订构成了关联交易。

　　此次关联交易已经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过，审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务。本公司参加表决的全体董事全部投赞成票。3名独立董事一致同意此次关联交易。

　　二、关联方介绍

　　菱马公司，是经安徽省人民政府皖府资字［2003］0138号文批准成立的中外合资企业。

　　1、成立日期：2003年6月6日。

　　2、注册资本：人民币400万元。

　　3、法定代表人：孙红军先生。

　　4、注册地址：安徽省马鞍山市葛羊路。

　　5、企业类型：中外合资公司。

　　6、经营范围：汽车零部件的生产与销售。

　　7、股东构成：星马创投和台湾李建兴先生分别持有菱马公司50%的股权。

　　8、与本公司的关联关系：菱马公司是星马创投的子公司，星马创投持有菱马公司50%的股权。而星马创投又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的股东，因此菱马公司与本公司具有关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本公司向菱马公司出售由本公司自行生产的专用汽车配件。

　　2、本公司向菱马公司出租老厂区少量房屋和机器设备。

　　3、本公司委托菱马公司加工部分专用汽车车型。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、主要内容：本公司将根据与菱马公司所签订的《关联业务框架协议》和自身的生产经营计划需要，与菱马公司发生有关业务。

　　2、协议期限：自生效之日起至2006年12月31日止。

　　3、定价政策：以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况协商定价。

　　本公司承诺向菱马公司出售的产品价格不低于向任何无关联第三方出售同类产品的价格，向菱马公司收取的房屋和机器设备租赁费用不低于向任何无关联第三方收取的同类租赁费用。

　　菱马公司承诺向本公司收取的委托加工费用不高于向任何无关联第三方收取的同类产品的加工费用。

　　4、结算方式：现金或银行承兑汇票。

　　5、交易总额：2004年度交易金额不超过6000万元，预计2005年度交易金额不超过8000万元。截止2006年12月31日，累计交易总额不超过20000万元。

　　五、进行关联交易的目的以及此次关联交易对本公司的影响

　　此次关联交易有利于公司减少销售流通环节，降低生产成本，节约公司人力资本，提高固定资产的使用效率，对公司今后经营业绩的提高起到一定的推动作用。公司董事会认为此次关联交易定价合理、公平，未损害中小股东的利益，并能产生良好的经济效益。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事郭孔辉先生、陈全世先生、林钟高先生对此次关联交易事项发表意见如下：

　　1、本次关联交易，有利于公司减少销售流通环节，降低生产成本，节约公司人力资本，提高固定资产的使用效率，符合国家产业政策和公司发展战略，能够促进公司的进一步发展。

　　2、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人。在此关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了该项议案。公司此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。

　　3、本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

　　七、本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第二届董事会第十一次会议决议及会议记录。

　　2、本公司第二届监事会第六次会议决议及会议记录。

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　4、《关联业务框架协议》。

　　特此公告。

　　安徽星马汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　2005年4月9日上海证券报