交大博通改变募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　原投资项目名称：

　　“交大博通(资讯 行情 论坛)资讯企业成本管理系统项目”、“交大博通资讯制造企业质量管理系统项目”。

　　新投资项目名称、投资总量：

　　收购泾阳怡科食品有限公司90%的股权，新项目的总投资为58，454，606元

　　改变募集资金投向金额：

　　人民币4600万元

　　本次交易构成了公司的关联交易

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　经中国证监会证监发行字［2004］25号文核准，公司于2004年3月12日利用上海证券交易所交易系统，向社会首次公开发行2200万股A股，募集资金总额18，172万元，扣除发行费用851.76万元后，实际募集资金净额为17，320.24万元。上述募集资金拟投入于“交大博通资讯大中型企业营销资源计划管理系统项目”等六个项目。

　　由于市场环境变化和公司发展需要，原募集资金项目中“交大博通资讯企业成本管理系统”和“交大博通资讯制造企业质量管理系统”两个项目不再适宜投入，拟进行变更。以上两项目原计划使用募集资金分别为2150万元和2450万元，目前，上述两项目未作投入。本次变更后，原项目计划使用的4600万元募集资金及自有资金12，454，606元，共58，454，606元用于收购泾阳怡科食品有限公司(以下简称“泾阳怡科”)90%的股权，变更用途的募集资金占公司实际募集资金净额17，320.24万元的26.56%。

　　本次收购泾阳怡科90%股权的交易对方为西安经发国际实业(资讯 行情 论坛)有限公司(以下简称“经发国际”)，目前该公司正就收购本公司部分股份事宜进行磋商，可能在未来十二个月内成为公司股东，为严格遵守相关规定，公司将本次收购确认为关联交易。

　　二、无法实施原项目的原因

　　“交大博通资讯企业成本管理系统项目”、“交大博通资讯制造企业质量管理系统项目”由陕西省发展计划委员陕计高技［2002］123号、117号文批准立项，并经2002年3月1日召开的公司2001年度股东大会审议通过，以上两项目计划投入募集资金2150万元和2450万元，实施单位为本公司。该两项目均属于企业应用软件项目。

　　由于上述两项目提出时间较早，目前国内企业应用软件市场竞争格局和经营环境与当时的市场预计出现了较大差异，单一功能企业软件应用产品已不能满足市场需求，原项目将难以实现预定目标，为降低投资风险，不再实施上述两个项目。

　　三、新项目的具体内容

　　1、项目概况

　　泾阳怡科食品有限公司2003年9月设立，位于盛产苹果的陕西泾阳县，以陕西支柱产业之一的苹果深加工为主业，主要生产苹果浓缩清汁，年设计生产能力4万吨，是我国浓缩苹果汁行业生产规模前十位企业之一。该公司占地60173.3平方米，主厂房7574平方米，生产线全部为国外引进，采用了国际90年代末技术水平的浓缩苹果汁生产工艺、设备和检测仪器，其产品90%以上出口至欧洲、澳大利亚等地。

　　根据具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所出具的审计报告，截止到2005年3月31日，该公司资产总额为92，255，636.92元，净资产为55，049，601.46元，2004年主营业务收入28，837，935.42元，净利润322，433.25元，2005年1-3月份主营业务收入46，074，409.94元，净利润4，727，168.21元。

　　根据北京中威华德诚资产评估有限公司陕西分公司出具的资产评估报告(中威陕评字(2005)第509号)，泾阳怡科截至2005年3月31日净资产评估值为64，949，562.98元，以此为依据计算，泾阳怡科90%股权的评估价值为58，454，606元，交大博通与经发国际同意以此作为该股权的转让价格。鉴于泾阳怡科的评估结果需报相关国有资产监督管理部门备案，若备案结果与前述评估值不符，则股权转让价格将按照泾阳怡科备案的净资产值进行相应调整。

　　本次收购构成关联交易，本公司董事会保证该交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　本次股权收购的详细情况见本公司《收购股权暨关联交易公告》(编号：2005-05)

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　(一)项目的市场前景

　　1、国际市场发展前景稳定

　　苹果汁为世界第二大果汁，销售市场主要分布于美国、英国、德国、荷兰、以色列、澳大利亚等发达国家，国际市场需求长期以来一直保持稳步增长。随着近年来世界饮料市场中纯果汁和果汁类饮料产销量的迅速增长，浓缩苹果汁作为饮料的基础配料，市场需求稳中有升。从1999年至2005年，浓缩苹果汁全球贸易量年复合增长率为4.7%，2005年，世界浓缩苹果汁贸易总量预计将达到83万吨，整个行业呈现出平稳的增长趋势。

　　2、我国苹果资源丰富，苹果汁生产成本优势明显

　　目前，我国苹果产量占世界总产量的43%，居世界第一位。世界人均苹果占有量为9.1Kg/人？年，中国为14.1Kg/人？年，陕西超过70Kg/人？年，为我国第一。苹果生产属于劳动密集型行业，我国浓缩苹果汁生产的原料和劳动力成本较低，极具竞争优势。目前我国浓缩苹果汁生产成本约为400美元/吨，欧美国家约为800美元/吨，随着我国浓缩苹果汁生产企业管理水平和设备技术水平的不断提高，产品成本还具有一定的下降空间。

　　3、世界苹果汁生产中心向中国转移

　　世界市场对苹果汁的需求带动了我国的苹果汁生产，越来越多的高质量苹果汁产品推向了国际市场。在1998/1999年苹果榨季，我国浓缩苹果汁产量已占世界总产量的份额达15%，2002/2003年榨季出口达29.49万吨，占世界贸易总量的37.5%，成为世界第一大浓缩苹果汁出口国，2003/2004年榨季我国浓缩苹果汁总产量突破了40万吨大关，达到世界浓缩苹果汁贸易总量的50%以上，世界浓缩苹果汁生产中心向中国转移的趋势日趋明显。

　　4、政策大力支持

　　苹果产业为陕西发展农村经济的支柱产业，近年来每年苹果出售的纯收入已超过100亿元，成为产区政府的重要财政收入来源。浓缩苹果汁生产是消化苹果量最大的苹果加工产业，是苹果产业化的支柱行业，受到各级政府及有关部门的关注和政策支持，为苹果汁加工业的发展营造了良好的政策氛围。

　　(二)可能存在的风险及措施

　　1、反倾销风险

　　由于我国浓缩苹果汁生产较发达国家具有明显的成本优势，且主要出口地区为发达国家，可能出现进口国家和地区提出反倾销诉讼，存在一定的反倾销风险。

　　由于我国政府和企业对反倾销风险越来越重视，也积累了相关经验，能够积极按照法律法规应对和解决该风险。我国生产企业曾于1999年在美国8家企业提出的对中国浓缩苹果汁反倾销诉讼中获胜，为我国浓缩苹果汁顺利出口和应对反倾销风险奠定了基础。泾阳怡科将积极参与政府主管部门和行业协会的协调组织，与同行企业团结一致，自觉采取自律行动，进一步防范反倾销风险。

　　2、国际市场需求变化风险

　　浓缩苹果汁出口国家较多，市场需求受各地需求、各国政策、商贸法规等变化的影响较大，存在国际市场需求变化的风险。

　　为降低国际市场对苹果汁需求变化的影响，分散经营风险，泾阳怡科积极扩大出口地区，在扩大欧洲市场出口量的基础上，争取增加对澳大利亚的出口量，并积极开拓日本、韩国等周边国家的市场。目前，国际苹果汁市场尚处于供不应求的状况，通过扩大出口国家和地区可有效分解市场需求变化风险。

　　3、产品质量风险

　　国际市场对浓缩苹果汁产品质量要求严格且各国具有不同的质量标准和检测要求，产品质量问题可能会造成较大数额的质量索赔，存在一定的产品质量风险。

　　泾阳怡科目前使用的生产设备均为国外进口，达到国际90年代末的技术水平，从设备和技术上可充分保证苹果汁的加工质量。同时，该公司不断提高企业管理水平和质量控制水平，先后取得HACCP(美国关键控制点规定)认证、ISO9002(2000版)认证、KOSHER(犹太食品清洁证明)认证等一系列质量认证并成为SFG(德国果汁保护者协会)会员，保证苹果汁产品具有较高的质量标准。

　　五、需有关部门审批情况

　　本次关联交易涉及的股权之资产评估结果须报国有资产管理部门备案，该股权转让需在依法设立的产权交易机构公开挂牌交易。

　　六、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金用途的议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第九次会议决议以及经董事签字的会议记录

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、公司第二届监事会第四次会议决议

　　4、保荐机构意见

　　5、关于变更募集资金投资项目的说明

　　6、泾阳怡科食品有限公司股权转让协议

　　特此公告

　　西安交大博通资讯股份有限公司董事会

　　2005年4月12日

　　股票代码：600455 股票简称：交大博通 编号：2005-07

　　西安交大博通资讯股份有限公司

　　转让债权暨关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　本公司拟将公司分销业务产生之债权分别转让给西安交通大学产业(集团)总公司和西安经发国际实业有限公司，交易价格为65，000，000元人民币。

　　关联交易及关联人回避事宜：

　　本次债权转让交易构成重大关联交易；关联董事雷锦录先生在董事会审议表决转让债权的关联交易事项时，根据有关规定予以回避；与该项关联交易有利害关系的关联人在股东大会上表决该项关联交易事项时将放弃表决权。

　　关联交易对公司的影响：

　　本次关联交易对公司并不产生任何损害，也不影响公司的持续经营能力。本次交易的完成，将有效地改善公司资产状况，降低公司损失，促进公司的健康发展。

　　释义：

　　交大博通、本公司、公司：指上市公司西安交大博通资讯股份有限公司；

　　产业集团：指西安交通大学产业(集团)总公司；

　　经发国际：指西安经发国际实业有限公司；

　　债权：指交大博通分销业务被涉嫌诈骗的67，762，594元所形成的债权；

　　元：指人民币元。

　　一、关联交易概述

　　2005年4月10日，本公司与产业集团和经发国际在陕西省西安市签订了《债权转让协议》，各方约定：交大博通账面价值67，762，594元的债权按照公司会计制度对应收款项预计计提坏账准备后的价格65，000，000元转让给产业集团和经发国际，产业集团和经发国际各支付债权转让款32，500，000元。债权转让完成后，基于该债权所产生的全部权利(包括但不限于向债务人进行追索、求偿以及取得赔偿等权利)均转由产业集团和经发国际享有，产业集团和经发国际有权向债权所对应的债务人主张全部权利，交大博通提供必要的协助与配合。

　　产业集团持有本公司9，709，920股股份，占本公司总股本的15.56%，是本公司的第一大股东，为公司关联人；经发国际目前正在就收购公司部分股份的事宜进行磋商，可能在未来十二个月内成为公司股东，为严格遵守相关规定，本公司将其确认为关联人。为此，根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的相关规定，本次转让债权交易构成关联交易。

　　2005年4月10日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司债权转让暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事雷锦录先生回避表决，其余7名非关联董事一致同意该议案。

　　出席会议的公司独立董事宁振波、强力、董娟均一致同意该议案，并发表了独立意见：董事会表决程序符合规定，合法有效；本次转让债权暨关联交易可改善公司资产状况，降低公司损失，缓解公司资金压力，有利于公司业务开展和日常运营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　二、关联方介绍

　　(一)产业集团

　　1、产业集团的基本情况

　　名称：西安交通大学产业(集团)总公司

　　注册地址：西安市凤城二路九号

　　办公地址：西安交大电脑城七号楼五层

　　企业类型：国有独资企业

　　法定代表人：席酉民

　　成立日期：1994年5月18日

　　注册资本：人民币30，000，000元

　　税务登记证号码：610135294261715(国税)，610103294261715(地税)

　　主营业务：法律法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　股东结构图：

　　西安交通大学产业(集团)总公司成立于1994年5月18日，由西安交通大学投资创办。经过十年发展，产业集团目前已成为拥有总资产规模30亿元、年销售收入超过15亿元、上缴国家利税5，000万元、员工7，000余人、拥有三十余家独资、控股企业的企业集团。产业集团拥有光机电一体化、计算机信息、生物制药、教育、商贸等五大产业群，研发并拥有120多项可转化的高新技术成果，是我国中西部地区规模最大的校办科技企业集团，综合实力在教育部直属高校校办企业中名列前茅。

　　2、产业集团与交大博通及交大博通前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何的关系。

　　3、产业集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(二)经发国际

　　1、基本情况

　　名称：西安经发国际实业有限公司

　　注册地址：西安市未央路130号凯鑫国际大厦(资讯 行情 论坛)

　　办公地址：西安市未央路130号凯鑫国际大厦

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：康军

　　成立日期：2002年6月18日

　　注册资本：50，000，000元

　　营业执照注册号码：6101011210250

　　税务登记证号码：610135735066879(国税)，610112735066879(地税)

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批权不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动

　　股东情况：经发国际由西安经发集团有限公司、西安金星南洋投资有限公司和西安金升贸易有限公司共同出资设立。

　　股权结构图：

　　西安经发国际实业有限公司成立于2002年9月，主营业务为大宗商品国际贸易和果汁加工出口，市场范围覆盖全国各主要城市。2004年度自营进口销售电解铜(资讯 论坛)近2万吨，完成贸易额约6亿元人民币；目前已同多家供应商签订了2005年电解铜贸易合同约4.5万吨，预计全年贸易额将达到14亿元。自2004年下半年至今，经发国际已签订了浓缩苹果汁销售合同共计16000余吨，其中自营出口约14000吨，国内销售约2000吨，贸易额约800万美元。

　　2、经发国际与交大博通及交大博通前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何的关系。

　　3.经发国际最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的物名称：

　　公司分销业务产生的债权

　　2、债权发生时的决策程序：2003年9月，经本公司经营办公会研究，决定开展分销业务，并由北京分公司负责此业务。

　　3.债权人名称：西安交大博通资讯股份有限公司

　　4、债权金额：67，762，594.00元

　　5、发生原因：2004年7月，本公司代理产品分销业务在正常催收已执行的部分销售合同货款时，存在应收货款到期入账出现小额支付、大额拖延问题。本公司在经反复催讨未果后，怀疑存在供货商和购货商串通诈骗货款的情况。为此，本公司于2004年8月2日报请公安机关对此进行立案侦查。公安机关在接受本公司的报案后正式立案，并已冻结涉案的共计67，762，594元人民币涉案金额中的部分款项。目前，此案尚在刑事侦查过程中(详情见2005年1月13日公司重大事项公告)。基于上述情况，不论此案是否涉及刑事犯罪，本公司均享有对上述涉案款项进行追索、求偿以及取得赔偿等权利。

　　四、本次关联交易的主要内容及定价情况

　　1、本次交易的主要内容及交易标的定价情况

　　本公司拟将67，762，594元债权，按照公司会计制度对应收款项预计计提坏账准备后的价格65，000，000元转让给产业集团和经发国际，产业集团和经发国际各支付债权转让款32，500，000元。

　　2、交易所涉价款的支付

　　各方同意，产业集团和经发国际应于《债权转让协议》签署后10日内，分别向交大博通支付债权转让价款的30%；待《债权转让协议》生效之日起10日内将剩余的债权转让价款的70%，汇入交大博通指定的银行账户。

　　3、交易所涉标的交付状态

　　目前，标的所涉案件尚在刑事侦查过程中，本公司具有合法转让该债权的主体资格。

　　4、交易的履行期限与方式

　　《债权转让协议》自下列条件同时满足之日起生效：①签约各方的法定代表人或授权代表均已在协议及其他所有相关协议上签字并加盖公章；②产业集团和经发国际已就协议所述的债权转让完成了其内部审批手续；③交大博通股东大会决议通过协议所述的债权转让。自产业集团和经发国际按照上述协议约定支付债权转让价款之日起，基于前述债权所产生的全部权利(包括但不限于向债务人进行追索、求偿以及取得赔偿等权利)均转由产业集团和经发国际享有。

　　5、产业集团、经发国际自成立之日以来经营状况稳定，公司资产规模和主营业务收入逐年增长，财务状况良好，具有较强的盈利能力和现金支付能力。根据本公司所掌握的材料，董事会认为转让上述债权所得款项能够按期收回，无重大风险。

　　五、涉及转让债权的其他安排

　　本次交易转让债权所得款项将主要用于公司的日常经营。本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等问题。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　本公司认为，本次关联交易可改善公司的资产状况，提高公司资产的流动性，降低公司损失，有利于公司的业务发展和日常经营，符合公司长期发展的需要。

　　七、其他说明

　　本次关联交易金额超过公司最近经审计的净资产值的5%，且交易金额在3000万元以上，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则(2004年修订版)》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易需经公司股东大会审议批准后方可实施，同时与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、独立董事的意见

　　本公司三位独立董事宁振波、强力、董娟均同意本次转让债权暨关联交易事项，并发表了独立董事意见：董事会对《关于公司债权转让暨关联交易的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；本次转让债权暨关联交易可改善公司资产状况，降低公司损失，缓解公司资金压力，有利于公司业务开展和日常运营；本次转让债权暨关联交易价格公允，交易事项符合市场规则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第九次会议决议以及经董事签字的会议记录

　　2、经独立董事签字确认的独立董事认可关联交易的声明

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　4、《债权转让协议》

　　特此公告

　　西安交大博通资讯股份有限公司董事会

　　2005年4月10日

　　天一证券有限责任公司

　　关于西安交大博通资迅股份有限公司

　　变更募集资金投向的意见

　　西安交大博通资讯股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年4月10日召开了第二届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》，同意将募集资金项目中“交大博通资讯企业成本管理系统”和“交大博通资讯制造企业质量管理系统”变更，用原项目计划使用的46，000，000元和自有资金12，454，606元收购泾阳怡科食品有限公司90%的股权。

　　经审查公司及相关方面提供的有关资料，并基于以下方面：

　　1、公司此次改变部分项目募集资金用途已获得公司第二届董事会第九次会议审议通过。

　　2、公司此次改变部分项目募集资金用途已经公司第二届监事会第四次会议审议，监事会认为：

　　公司此次改变部分项目募集资金用途是根据市场变化的实际需要而做出的必要变更，有利于提高公司募集资金的使用效率，以降低投资风险，未发现侵害公司及公司股东利益的情况。

　　此次改变部分募集资金用途的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该议案经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

　　3、公司独立董事宁振波、强力、董娟就本次变更募集资金投向发表了独立意见，认为：

　　董事会对《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；

　　本次变更募集资金用途暨关联交易有利于提高公司盈利能力，分散公司经营风险，有利于募集资金的合理利用和发挥效益，促进了公司的健康发展；

　　本次变更募集资金用途暨关联交易价格公允，交易事项符合市场规则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

　　4、拟投资收购的泾阳怡科食品有限公司已经具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所审计，出具了希会审字(2005)0494号审计报告；经具有证券从业资格的北京中威华德诚资产评估有限公司陕西分公司评估，出具了中威陕评报字(2005)第509号评估报告。本次收购以泾阳怡科食品有限公司经评估的净资产值为定价依据。

　　5、公司已注意到本次收购泾阳怡科食品有限公司90%股权需在依法设立的产权交易机构公开挂牌交易。

　　6、本次收购泾阳怡科食品有限公司90%股权的交易对方为西安经发国际实业有限公司，目前该公司正就收购公司部分股权事宜进行磋商，可能在未来十二个月内成为公司股东，为严格遵守相关规定，公司已将本次收购确认为关联交易。

　　我们认为：此次改变部分募集资金用途的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

　　天一证券有限责任公司

　　2005年4月11日上海证券报