青岛啤酒可转债转换权及相关事项的决议公告

　　青岛啤酒(资讯 行情 论坛)股份有限公司(“公司”)及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据公司与安海斯-布希公司(“A-B公司”)签署的《战略性投资协议》(“投资协议”)，公司已分三批向A-B公司发行总金额约为14.16亿港元的强制性可转换债券。其中，第一批债券已于2003年7月2日转换成6，000万股公司新发行的境外上市外资股(“H股”)。详情 请阅公司2002年12月9日、2003年1月23日、2003年4月2日以及2003年6月26日、2003年10月21日、2004年4月1日的公告。除本公告另有所述外，本公告中所用词汇与前述公告中所用词汇具相同含义。

　　公司收到A-B公司的转股要求，A-B公司将行使权利转换价值共计1，135，395，342港元的第二和第三批债券为公司新发行的H股股份。

　　按照公司2003年1月23日召开的2003年度临时股东大会、2003年度内资股临时股东大会、2003年度境外上市外资股临时股东大会的特别决议的授权，以及投资协议相关约定，公司第四届董事会第十六次会议作出相关决议如下：

　　1、公司批准向A-B公司的控股子公司发行248，219，178股新H股股份，该等股份自相应配发日起受制于两年的禁售锁定期。

　　其中91，575，342股新H股股份，占转换后公司全部已发行股份的7%，直接发行予作为委托表决安排下的受托人持有。公司大股东？青岛市人民政府国有资产管理监督委员会(“国资委”)依据委托表决安排享有该等股份对应的表决权，A-B公司享有该等股份除表决权外的其他经济利益。该委托表决安排将在国资委持有公司股权比例下降至20%以下时终止。

　　2、因转股，公司总股份将增加至1，308，219，178股，公司注册资本增加至人民币1，308，219，178元。

　　注：根据投资协议中关于委托表决的安排，AB公司享有20%的表决权，国资委享有37.6%的表决权。

　　3、根据投资协议，转股后A-B公司有权再提名一名非执行董事进入公司董事会，公司董事会成员将增加为11人(包括此名被提名董事)。另外，转股完成后对公司章程相应条款亦应进行修改。该等事项将另行提交董事会审议并提交公司股东大会审议批准。

　　根据可转换债券的条款，公司在第二和第三批债券项下所付共37，509，308港元的利息，A-B公司已于2005年4月11日返还本公司。第二和第三批可转换债券转换后，相应配发的新H股股份于2005年4月11日分配及发行予A-B公司和信托人。至此，所有向A-B公司发行的可转换债券已被全数转换成公司的新H股股份。

　　青岛啤酒股份有限公司董事会

　　2005年4月11日上海证券报