尖峰集团召开2004年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　二00五年三月二十八日，浙江尖峰集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司以传真、电子邮件、及专人送达的方式发出了召开第五届董事会第十八次会议的通知。二？？五年四月八日，会议如期在浙江金华尖峰大厦二楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事八名， 尚衍国董事因出差未能亲自出席本次会议，书面委托杜自弘董事长代为出席并行使表决权；五名监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议由杜自弘董事长主持，经审议并以举手表决方式对下列事项进行表决，全部以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下决议：

　　一、通过了公司2004年总经理业务报告

　　二、通过了2004年年度报告及其摘要

　　三、通过了2004年度财务决算报告

　　四、通过了2005年度财务预算报告

　　五、通过了公司《章程》修改方案

　　［一］、原《章程》第一百一十九条第一款拟改为：(一)执行董事运用公司资产及资金进行投资和资产处置的权限为：资产及资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。投资的范围为：1、股权和实业类投资；2、除证券、期货及衍生品等风险投资外的其他投资。

　　［二］、原《章程》第一百一十九条第三款拟改为：(三)在本章程规定范围内决定公司的借款、资产抵押及其他担保事项。1、根据经营实际情况决定公司借款及资产抵押事项，单笔借款及资产抵押的数额不得超过最近一期经审计的公司总资产的5%，累计不得超过总资产的20%；2、所有对外担保必须经董事会全体2/3董事或股东大会通过后由执行董事具体执行。

　　［三］、原《章程》第四十条拟改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　［四］、原《章程》第四章对股东和股东大会进行了规定。

　　拟增加第五节：股东大会特别规定

　　第七十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　第七十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第八十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　［五］、原《章程》第五章 第二节对独立董事的相关事项进行了规定，拟进行如下修改。

　　原第九十二条第(二)款、第(三)款拟改为：

　　(二)独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　(三)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　原第九十六条拟改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　［六］、原第九十五条对独立董事的提名、选举和更换程序进行了规定，拟对第(四)、(五)款进行如下修改：

　　(四)独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　删除原第九十五条第(六)款。

　　［七］、原《章程》第五章第二节第九十八条对公司配合独立董事行使职权的有关事项进行规定，拟改为：

　　第九十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　［八］、第二节增加第九十九条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　《章程》其他条款顺延。本方案将提交2004年度股东大会审议。

　　六、通过了聘请2005年度会计师事务所的预案

　　七、通过了2005年度董事、监事报酬补贴的预案

　　八、通过了2005年度高级管理人员报酬及员工工资总额方案

　　九、通过了子公司担保额度的方案

　　为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，也为了更好地管理公司担保事宜，控制担保风险，对子公司的担保分别设定如下额度：

　　在该额度内的担保由执行董事根据各子公司的实际情况分次执行，超出上述额度的担保，必须另行召开董事会作出决议后才能实施。

　　十、通过了向非银行金融机构借款的方案

　　因公司现有投资项目的资金需求较大，拟拓展融资渠道，在适当的时候实施不超过5000万元的信托计划或信托借款，借款利率参照银行同期利率水平，协商决定。

　　十一、通过了2004年度董事会工作报告

　　十二、通过了2004年度利润分配预案

　　经浙江天健会计师事务所审计，2004年度公司合并实现净利润24，344，302.61元，按母公司的净利润28，989，281.00元为基数，提取10%的法定公积金2，898，928.10元，提取5%的法定公益金1，449，464.05元。提取后本年度可供分配的利润为19，995，910.46元，加上年初未分配利润89，387，850.27元，减去在2004年度实现分配的2003年度现金分红34，408，382.80元，本年度可供分配利润为74，975，377.93元。

　　根据公司的财务情况，为了确保公司稳健运行，考虑到公司投资项目建设资金的巨大需求，为了减轻公司的财务负担，应对日益激烈的市场竞争，从有利于公司长远发展考虑，本年度拟不进行分配，也不进行公积金转增股本，留存资金用于公司项目建设。

　　本预案需报2004年度股东大会审议，2004年度会计报表己按上述分配预案编制。

　　十三、通过了召开2004年度股东大会方案

　　董事会决定发布公告，召开公司2004年度股东大会。

　　(一)会议召开时间：2005年5月31日(星期二)上午9：00。

　　(二)会议召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦三楼会议室。

　　(三)会议主要议程：

　　1、审议2004年度董事会工作报告；

　　2、审议2004年度监事会工作报告；

　　3、通过了2004年度财务决算报告；

　　4、通过了2005年度财务预算报告；

　　5、审议年度报告及摘要；

　　6、审议2004年度利润分配方案；

　　7、审议2005年度董、监事报酬补贴方案；

　　8、审议聘请2005年度会计师事务所的方案；

　　9、审议公司《章程》的修改方案；

　　10、审议《监事会议事规则》修改方案。

　　(四)出席对象

　　1、凡2005年5月25日交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(五)会议登记办法

　　1、法人股股东持单位证明、法人代表委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。股东可以信函或传真方式进行预登记。

　　2、预登记时间：2005年5月30日。

　　3、登记地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦907室。

　　(六)其他事项：

　　1、联系人：朱坚卫、陈展宏

　　联系电话：[phone]转3907、3917

　　传真：[phone]

　　邮编：321000

　　2、本次大会会期一天，与会股东交通、食宿自理。

　　特此公告

　　浙江尖峰集团股份有限公司董事会

　　二？？五年四月十二日

　　附件1授权委托书样：

　　兹全权委托 先生(女士)代表本人出席浙江尖峰集团股份有限公司2004年年度股东大会，并代行表决权。

　　委托人股东帐号：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人签名：

　　受托人签名：

　　委托日期 年 月 日上海证券报