鲁信高新(600783)召开2004年度股东大会的公告

　　山东鲁信高新技术产业股份有限公司第五届董事会第三次会议于2005年4月8日在公司总部会议室召开，本次会议通知已于2005年3月28日以书面方式发出。会议应到董事9人，实到8人，董事王小林先生授权董事邵乐天先生出席会议并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长李功臣先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　(一)审议通过了《2004年年度报告及其摘要》；

　　(二)审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

　　(三)审议通过了《2004年度财务决算报告》；

　　(四)审议通过了《2004年度利润分配预案》：

　　经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2004年度公司实现净利润5，910，707.86元，提取法定公积金1，571，613.12元，法定公益金785，806.55元，提取任意盈余公积金853，825.16，加年初未分配利润-37，883，194.13元，可供股东分配利润为-34，329，905.94元。母公司2004年度实现净利润6，782，008.05元，加期初未分配利润-35，398，841.03元，2004年可供股东分配的利润-28，616，832.98元。根据公司章程的规定，董事会确定的2004年度的利润分配预案为：不进行利润分配。公司本年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损。

　　公司独立董事认为，公司不进行利润分配符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及中小投资者的利益。

　　(五)审议通过了《关于修改公司章程的议案》(详见附件一)；

　　(六)审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》：

　　公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构。

　　(七)审议通过了《关于支付2004年度会计师事务所报酬的议案》：

　　经与山东正源和信有限责任会计师事务所协商，董事会决定支付山东正源和信有限责任会计师事务所2004年度审计费35万元(包括2004年度专项审计费用10万元)。

　　(八)审议通过了《关于聘任副总经理的议案》：

　　经总经理白文会先生提名，聘任翟建昌先生为公司副总经理(翟建昌先生简历见附件二)。

　　(九)审议通过了《关于高管人员2005年度薪酬的议案》：

　　公司董事长、总经理年度薪酬执行标准为96000元；

　　副总经理、财务负责人年度薪酬执行标准为72000元；

　　监事会召集人、董事会秘书及其他享受高管人员待遇的人员的年度薪酬执行标准为66000元。

　　身兼多职的高管人员的薪酬，按其担任的最高职位薪酬标准执行。

　　根据公司1998年度第二次临时股东大会决议，公司董事、监事实行零报酬、零津贴(独立董事除外)。

　　董事会授权薪酬与考核委员会根据公司2005年度经营目标对公司总经理和其他高管人员进行考核。

　　(十)审议通过了《关于选定2005年度信息披露报纸的议案》：

　　选定《上海证券报》和《中国证券报》为公司2005年度的信息披露报纸。

　　(十一)审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》：

　　一、会议时间：2005年5月17日(星期二)上午10：00时

　　二、会议地点：公司总部会议室

　　三、 会议审议议题：

　　1、 审议《2004年年度报告及其摘要》；

　　2、 审议《2004年度董事会工作报告》；

　　3、 审议《2004年度监事会工作报告》；

　　4、 审议《2004年度财务决算报告》；

　　5、 审议《2004年度利润分配议案》；

　　6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　7、 审议《关于修改公司章程的议案》；

　　8、 审议《关于董事长、监事会召集人2005年度薪酬的议案》。

　　四、 出席会议人员：

　　1、截止到2005年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、股东因故不能参加可委托他人持股东授权委托书参加会议。

　　4、会议登记办法：

　　(1)登记时间：2005年5月12日至13日上午9：00时至下午4：00时；

　　(2)登记地点：山东省淄博市南定车站街69号公司董事会秘书处；

　　(3)登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证及有效持股凭证，受托人持本人身份证、委托人身份证及有效持股凭证、授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证、法人股东的受托人持本人身份证及法人代表授权委托书(加盖公司公章)、股东账户卡及公司介绍信办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记(授权委托书见附件三)。

　　以上议案表决均为全票通过。

　　特此公告。

　　山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会

　　2005年4月8日

　　附件一：修改公司章程

　　一、原第四十条修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　二、原第四十六条增加一段：“股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

　　三、原第四十七条增加一段：“股东大会拟审议本章程第六十六条所列的五种事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　四、原第六十二条增加一段：“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　　五、增加第六十六条：“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述事项的，除召开现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，实施网络投票制度。公司召开股东大会实行网络投票制的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序等。”

　　六、增加第六十七条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

　　原第六十六条改为第六十八条，其后条款自动顺延。

　　七、原第六十七条修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东提出董事候选人，由股东大会按累积投票制选举产生。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　监事经股东大会按累积投票制选举产生股东代表监事三名，其提名方式与董事的提名方式相同；经职工代表大会选举产生职工代表监事两名，进入监事会的职工代表监事由公司工会委员会提出候选人，由职工代表大会选举产生。”

　　八、第五章增加“第二节 独立董事

　　增加第九十五条：公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的的单位或个人的影响。

　　增加第九十六条：公司董事会、监事会、单独或者合并持由公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意，且被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。

　　增加第九十七条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　增加第九十八条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明，还应当对有关法律、法规所规定的事项向董事会或股东大会发表独立意见。

　　增加第九十九条：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　增加第一百条：独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公开声明。

　　增加第一百零一条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　原第二节改为“第三节”，原第三节改为“第四节”。

　　原第九十三条改为“第一百零二条”，其后条款自动顺延。

　　公司章程中原第八十条、原第八十七条、原第八十八条中涉及到独立董事的内容因与本次章程修正案增加的独立董事一节中的内容重复，均予以删除。

　　九、原第九十六条删除，其后条款自动顺延。

　　十、原第九十八条修改为：“为确保董事会的工作效率和科学决策，公司应制订《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以及明确的授权原则和授权内容。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

　　十一、原第九十九条增加以下段落：“公司不得为控股股东及其关联方和本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。董事会负责调查被担保人的资信情况，办理反担保等风险防范措施，了解担保债务的履行情况，监管每笔担保具体业务。

　　公司对外单次担保和为单一对象提供的担保不得超过最近经审计净资产值的20%，累计担保总额不得超过最近经审计净资产值的50%。一年内对外担保总额占最近经审计净资产值20%以下的，由公司董事会批准，且应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；一年内对外担保总额占最近经审计净资产值20%以上的，由公司股东大会批准。”

　　十二、在原第一百一十九条后增加一条，“公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

　　原第一百二十条之后的条款自动顺延。

　　十三、原第一百四十二条增加一段：“《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

　　十四、原第一百五十二条增加一段：“存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　十五、原第一百五十三条修改为：“公司重视对投资者的合理投资回报，可以采用现金或者股票方式支付股东股利”。

　　附件二：翟建昌先生简历

　　翟建昌，男，42岁，大学文化，中共党员，工程师。1982年参加工作，历任本公司研究所技术员、技术开发部副部长、决策部副部长、四砂砂布砂纸有限公司总经理等职。现任淄博理研泰山涂附磨具有限公司董事、总经理。

　　附件三：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东鲁信高新技术产业股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章)：委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：上海证券报