武汉健民召开2004年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉健民(资讯 行情 论坛)药业集团股份有限公司于2005年3月30日发出召开第四届董事会第四次会议的通知，并于2005年4月9日在武汉亚洲大酒店召开本次会议。会议应到董事11人，实到董事7人(董事段继东、唐华未出席本次董事会，分别委托董事何勤、鲍俊华代 为行使表决权；独立董事项兵、田志龙未出席本次董事会，分别委托独立董事钟朋荣、钟晓明代为行使表决权)，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长鲍俊华先生主持，经到会董事充分讨论，形成如下决议：

　　1. 经审议全票通过公司2004年度董事会工作报告(见上海证券交易所网站)，并提交公司2004年度股东大会审议。

　　2.经审议全票通过公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告(见上海证券交易所网站)，并提交公司2004年度股东大会审议。

　　3.审议通过公司2004年度利润分配方案，并提交公司2004年度股东大会审议。熊维政、张军东、何勤、段继东四名董事对本议案弃权，未说明原因。

　　公司2004年度实现净利润28，007，011.40元，加年初未分配利润104，334，945.46元，可供分配的利润132，341，956.86元，按2004年度净利润的10%分别提取法定公积金、法定公益金各2，800，701.14元后，可供股东分配的利润126，740，554.58元，减去2004年中期已分配利润7，669，930.00元，剩余未分配利润119，070，624.58元。因公司2004年中期已经进行了利润分配，故2004年度暂不进行利润分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2004年度不使用资本公积金转增股本。

　　公司独立董事田志龙、项兵、钟朋荣、钟晓明对此发表独立意见：公司2004年中期已经实施了现金利润分配，考虑到公司近期发展的需要，公司董事会提出2004年度不进行利润分配的预案，我们认为该预案符合有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，是可行的。

　　4. 经审议全票通过公司2004年度报告(见上海证券交易所网站)，并提交公司2004年度股东大会审议。

　　5. 经审议全票通过关于聘任2005年度财务审计机构及其报酬的议案，并提交公司2004年度股东大会审议。

　　公司拟继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为2005年度财务审计机构，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，公司须向其支付的服务费用为36万元。

　　6. 经审议全票通过关于修改公司章程的议案(见上海证券交易所网站)，并提交公司2004年度股东大会审议。

　　7. 经审议全票通过关于修改公司股东大会议事规则的议案(见上海证券交易所网站)，并提交公司2004年度股东大会审议。

　　8. 审议通过关于变更募集资金拟投资项目的议案。唐华董事对本议案弃权，未说明原因。

　　健民大药房连锁店项目为公司上市前承诺的募集资金拟投资项目，因项目建设时间拖延过久，目前的市场环境与该项目提出时相比，已经发生巨大变化，继续投资建设该项目，公司将面临很大的风险。因此公司拟取消该募集资金拟投资项目，并将拟投入该项目的资金5034万元，投入武汉大鹏药业有限公司(以下简称大鹏药业)重组项目。

　　大鹏药业是一家中港合资先进技术企业，成立于1999年2月，注册资金人民币2000万元，主要从事中西药品和保健品的研制、开发、生产和销售。该公司拥有国家一类中药原料药“体外培育牛黄”的产品专利和新药证书，并一直致力于“体外培育牛黄”的产业化平台建设，基础扎实、技术条件先进，“体外培育牛黄”作为一种极具发展潜力的高新技术药用新资源，已受到社会广泛关注和重视，市场推广和应用已呈良好态势。

　　投资方案：由我公司、大鹏药业、武汉现代中药产业化有限公司共同出资设立新公司，项目投资总额13000万元，我公司、大鹏药业、武汉现代中药产业化有限公司分别出资5850万元、5850万元、1300万元，分别持有新公司45%、45%、10%股权。新公司设立后收购大鹏药业经营性资产，保证完全承续大鹏药业现有业务。

　　资金来源：取消健民大药房连锁店项目投资，以原拟投入该项目的募集资金5034万元投入大鹏药业项目，不足部分由公司以自有资金投入。

　　根据上海证券交易所《上市公司改变募集资金用途公告格式指引》要求，公司还应该单独发布公告，就变更募集资金投向披露独立董事意见、监事会对改变募集资金投资项目的意见、关于改变募集资金投资项目的说明报告、新项目立项机关的批文、新项目的可行性分析报告、相关的中介机构报告、新项目的有关协议或意向书等。因大鹏药业项目相关文件目前正在编制中，还无法随本次董事会决议公告一并披露，公司董事会将抓紧时间完成将本议案提交股东大会审议所需的程序和文件，并及时披露和提交股东大会审议。

　　9. 经审议全票通过关于更换公司董事的议案，并提交公司2004年度股东大会审议。

　　公司董事唐华女士因工作需要，已提出辞去担任的公司董事职务。经公司股东中国医药集团总公司推荐，提名梁红军先生为公司董事候选人。

　　简历：梁红军，男，1974年12月生，中国国籍，1997年毕业于中央财经大学，经济学学士，会计师。曾工作于中国医疗器械工业公司，现任中国医药集团总公司财务部主任助理。

　　10.经审议全票通过公司董事长、董事会秘书2005年度经营绩效责任书(见上海证券交易所网站)，并提交公司2004年度股东大会审议。

　　11.经审议全票通过关于召开公司2004年度股东大会的议案。

　　12.经审议全票通过公司2005年第一季度报告(见上海证券交易所网站)。

　　13.经审议全票通过关于修改公司独立董事工作细则的议案(见上海证券交易所网站)。

　　14.经审议全票通过关于变更公司会计政策的议案。

　　为更客观地反映公司以纳税基础计算的应纳税所得额与税前会计利润之间的时间性差异，使公司的财务状况、经营成果更可靠、更相关，从2004年度起，将公司所得税的会计处理方法由应付税款法变更为纳税影响会计法。

　　15.经审议全票通过公司高级管理人员2005年度经营绩效责任书(见上海证券交易所网站)。

　　16.经审议全票通过公司高级管理人员经营绩效考评管理办法(见上海证券交易所网站)。

　　17.经审议全票通过公司高级管理人员薪酬管理办法(见上海证券交易所网站)。

　　18.经审议全票通过关于出让公司房产的议案。

　　公司于1996年8月6日购买了位于武汉市桥口区崇仁路156号新楼南端一、二层房产。该房产建筑面积565.13平米，购买价格为2，260，520元，税金113，026元，公司总计支付价款2，373，546元。现公司经过对外公开招售，自然人陈良平以报价380万元最高报价，取得优先购买权，公司将以380万元价格出让该房产给自然人陈良平。

　　19.经审议全票通过关于孙永杰辞去副总裁职务的议案。

　　有关股东大会的具体事宜如下：

　　(一)会议时间：2005年5月13日9：00

　　(二)会议地点：武汉汉阳莲花湖度假村会议中心

　　(三)会议议程：

　　1、审议公司2004年度董事会工作报告

　　2、审议公司2004年度监事会工作报告

　　3、审议公司2004年度决算报告及2005年度预算报告

　　4、审议公司2004年度利润分配方案

　　5、审议公司2004年度报告

　　6、审议关于聘任2005年度财务审计机构及其报酬的议案

　　7、审议关于修改公司章程的议案

　　8、审议关于修改公司股东大会议事规则的议案

　　10、审议关于更换公司董事的议案

　　11、审议公司董事长2005年度经营绩效责任书

　　(四)出席会议对象：

　　1、截止2005年5月11日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　3、见证律师；

　　4、公司上市保荐代表人；

　　5、因故不能出席会议的股东，可委托授权委托代理人持授权委托书和本人身份证参加会议。

　　(五)会议登记办法：

　　1、个人股东需持本人身份证、持股凭证；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及股东持股凭证；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人代表授权书，到公司董事会办公室登记。

　　2、股东也可以信函或传真方式登记，登记时间以邮戳或公司收到传真日期为准。

　　3、登记时间：2005年5月12日

　　4、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区庙山小区特1号武汉医药产业园

　　武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室

　　5、邮编：430223

　　6、联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　7、联系人：陈红霞、曹洪

　　(六)其他事项：

　　出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年4月9日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席武汉健民药业集团股份有限公司2004年度股东大会，代为行使表决权并签署股东大会决议。

　　委托人名称：

　　委托人营业执照号或身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　委托人签字(盖章)：

　　法定代表人：

　　受托人姓名(签字)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签署日期：上海证券报